股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2019临-057
冀中能源股份有限公司关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的
公告
一、交易概述
为整合内部资源，优化资产结构，充分利用现有的生产系统，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对所属全资子公司邢台东庞通达煤电有限公司（以下简称“通达煤电”）资产进行调整，将通达煤电所属分公司邢台东庞通达煤电有限公司西庞井（以下简称“西庞井”）的资产和负债按照审计后的账面价值划转回公司，并用于设立一家分公司“冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井”（最终以企业登记机关核准的名称为准）。
总体划转方案如下：公司拟以 2018 年12月31日作为划转基准日，通达煤电下属西庞井的资产和负债按照已经审计的账面价值划转至公司，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。
2019年10月21日，公司第六届董事会第二十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将全资子公司部分资产及负债划转至公司并设立分公司的议案》。
本次划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。
二、资产负债划转双方的基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
1、名称：邢台东庞通达煤电有限公司
2、统一社会信用代码：91130500700788695L
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住 所：内丘县大孟村镇胡里村西
5、法定代表人：杨绿刚
6、注册资本：7725万元
8、经营范围：煤炭批发经营、选煤；以下项目仅限分支机构经营：煤炭开采；煤炭生产、加工、发电、供热、煤电热综合利用；粉煤灰制品加工、销售（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营待取得许可证后方可经营）。
（二）资产、负债划入方基本情况
1、名称：冀中能源股份有限公司
2、统一社会信用代码：911300007183116254
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、住 所：河北省邢台市中兴西大街191号
5、负 责 人：杨印朝
6、注册资本：3,533,546,850元
7、成立日期：1999年8月26日
8、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）划入方和划出方的关系
通达煤电是公司之全资子公司。
三、资产、负债划转方案
（一）划转资产、负债的基本情况
1、标的资产名称：邢台东庞通达煤电有限公司西庞井
2、统一社会信用代码：91130523785730395W
3、公司类型：有限责任公司分公司（国有独资）
4、营业场所：内丘县大孟村镇胡里村西
5、负 责 人：张书元
7、经营范围：煤开采、洗选；一般经营项目。
8、西庞井是公司之全资子公司通达煤电的分公司。
9、截至2018年12月31日，西庞井的资产状况如下：
单位：万元
| 资产 | 负债及所有者权益 | ||
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 645.10 | 应付票据及应付账款 | 21,100.94 |
| 预付款项 | 119.45 | 预收账款 | 60.03 |
| 其他应收款 | 26.19 | 应付职工薪酬 | 257.82 |
| 存货 | 447.19 | 应交税费 | 8.75 |
| 其他流动资产 | 443.23 | 其他应付账款 | 42.92 |
| 固定资产 | 18,313.12 | - | - |
| 在建工程 | 1,840.04 | - | - |
| 无形资产 | 4.6 | - | - |
| - | - | 负债合计 | 21,470.46 |
| 资产总计 | 21,838.92 | 净资产 | 368.46 |
西庞井2018年的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司拟以 2018 年12月31日作为划转基准日，通达煤电项下西庞井的资产和负债按照已经审计的账面价值划转至公司，划转基准日至交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整并予以划转。
（二） 划转涉及的员工安置
按照“人随资产走”的原则，公司将按照国家有关法律、法规的规定，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟使用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移安排
对于西庞井的债权债务，将在履行相关的必要程序后，由公司新设的分公司承继。
四、拟成立分公司的基本情况
1、企业名称：冀中能源股份有限公司东庞矿西庞井（最终以企业登记机关核准的名称为准）
2、公司类型：股份公司分公司
3、营业场所：内丘县大孟村镇胡里村西
4、经营范围：煤开采、洗选；一般经营项目。
五、本次划转的原因
随着东庞矿井下开采的不断延伸，煤炭井下运输距离较长，而且由于矿井对2#和9#煤同时开采，开采分运难度增加，制约了进一步发展。东庞矿南翼9#煤资源丰富，开采9#煤受水害威胁，影响2#煤生产安全，需要在南翼新建一套独立生产系统，如果利用东庞矿紧邻的西庞井生产系统开采东庞矿南翼9#煤，可以实现安全开采，节省建设投资，有效提高产能，降低成本，满足安全生产要求并符合《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》（国家安全生产监督管理总局令第85号）的要求。因此，公司拟将西庞井的其资产和负债按照审计后的账面价值划转回公司并设立分公司。
六、对划转资产、负债的会计处理说明
本次将通达煤电的分公司西庞井的资产及负债，以 2018年12月31 日为基准日经审计确认的账面价值划转至公司，相应的会计处理为：通达煤电资产及负债减少，资本公积减少；公司资产及负债增加，资本公积增加。
七、本次划转对公司的影响
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。本次划转有利于整合内部优势资源，发挥协同效应，充分利用现有的生产系统，有效的降低建设成本，促进公司高效发展。
八、备查文件
第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会二○一九年十月二十三日