股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2019临-053
冀中能源股份有限公司关于转让河北金牛化工股份有限公司部分股份暨
关联交易公告
一、关联交易概述
1、关联交易内容
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）于2019年9月27日召开第六届董事会第二十一次会议，拟将所持河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”，股票代码：600722）68,031,968股、占金牛化工总股本10.00%的股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给公司股东冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）并签署《冀中能源峰峰集团有限公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。（以下简称“本次交易”）。
2、关联关系
峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
2019年9月27日，公司第六届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》。关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不需要提交公司股东大会的审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经冀中能源集团同意，根据国务院国有资产监督管理委员会《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次交易不需提交国资部门审批。
二、关联方基本情况
1、峰峰集团基本情况
公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：：邯郸市峰峰矿区太中路2号法定代表人：赵兵文注册资本：305,127.81万元统一社会信用代码：91130400105670924W经营范围：煤炭批复经验；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、洗煤厂运营管理、焦炭及焦化产品、煤气化产品（不含危险化学品）、见此啊、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气生产、销售等。控股股东及实际控制人：
峰峰集团的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。峰峰集团不是失信被执行人。
2、最近一年及一期的主要财务数据（最近一期财务数据未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 3,791,137.61 | 3,877,829.07 |
| 所有者权益 | 1,138,304.37 | 1,185,138.89 |
| 2018年度 | 2019年1-6月份 | |
| 营业收入 | 3,353,146.44 | 1,950,046.01 |
| 净利润 | 83,267.43 | 39,323.83 |
3、与公司的关联关系
截至本公告出具日，峰峰集团单独持有公司16.90%的股份，且属于公司控股股东冀中能源集团下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
金牛化工在上海证券交易所上市，股票简称：金牛化工，股票代码：600722
本次交易的标的为公司所持金牛化工68,031,968股股份，标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
1、金牛化工基本情况
名称：河北金牛化工股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）住所：沧州临港化工园区化工大道法定代表人：何长海注册资本：68,031.9676万元营业执照注册号：91130900104363017U经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）。
2、股权结构
截至本公告出具日，金牛化工总股本680,319,676股，公司持有金牛化工177,262,977股，占其总股本的26.06%，均为无限售流通股。公司为金牛化工的第二大股东。
3、主要财务指标
金牛化工最近一年及一期的主要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 128,450.24 | 122,279.05 |
| 负债总额 | 14,238.90 | 10,980.56 |
| 所有者权益 | 114,211.34 | 111,298.49 |
| 2018年度 | 2019年1-6月份 | |
| 营业收入 | 95,619.87 | 44,592.56 |
| 净利润 | 10,860.75 | 3,011.51 |
截至本公告出具日，公司不存在为金牛化工提供担保、委托金牛化工理财的情况，金牛化工亦不存在占用公司资金的情形。
金牛化工不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。
本次交易的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定。公司董事会已审议通过，且独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
2019年9月27日，公司与峰峰集团签署了《股份转让协议》。
2、本次交易
公司向峰峰集团转让所持金牛化工68,031,968股股份，峰峰集团确认同意受让该等股份。
3、标的股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。
4、标的股份转让价款的支付方式及期限
本次交易标的股份转让价款以现金方式支付，具体支付方式和期限为：
（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，峰峰集团向公司支付全部标的股份转让价款的30%；
（2）在《股份转让协议》生效日后5个工作日内，峰峰集团向公司支付全部标的股份转让价款的70%。
5、标的股份过户登记：自《股份转让协议》生效日且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定支付完毕全部股份转让款起，公司及峰峰集团应互相配合尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户手续。
6、《股份转让协议》的生效条件：本协议自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本次交易获得冀中能源集团批准后生效。
7、税费：本协议的交易价格均为不含税价格。因签订和履行本协议而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。
六、涉及关联交易的其他安排
鉴于，金牛化工的控股股东冀中能源集团将同时向峰峰集团转让其持有的金牛化工67,963,935股,、占金牛化工总股本9.99%的股份，并另行将持有的金牛化工34,015,984股、占金牛化工总股本的5.00%的股份对应的表决权委托峰峰集团行使。交易完成后，最终峰峰集团将持有金牛化工19.99%股份，并通过表决权委托的方式持有金牛化工总股本5.00%股份的表决权，峰峰集团在金牛化工中直接拥有表决权的股份占金牛化工总股本的24.99%，成为金牛化工第一大股东，
公司持有金牛化工16.06%的股权，成为其第三大股东。由于公司、峰峰集团均为冀中能源集团的控股子公司，金牛化工的实际控制人不变。本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易是为了适应新一轮国资国企改革的要求，推动公司深化改革与稳健经营，不会对公司的生产经营产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司本年年初至披露日与峰峰集团累计已发生的各类日常关联交易的金额合计为534,050万元。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已经事前审阅认可本次交易并发表了独立意见。
独立董事事前认可：
1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。
2、公司进行本次交易并与峰峰集团签署《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
3、我们同意将本次交易提交公司董事会审议，同时，关联董事应回避表决。
独立董事意见：
1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次交易标的股份为公司所持金牛化工的部分股份。本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。
3、公司就本次交易与峰峰集团签署的《股份转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易的交易对方为公司关联法人峰峰集团，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。本次交易公开、公平、合理，符合
公司及全体股东的利益。综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司进行本次交易。
十、监事会意见
公司监事会于2019年9月27日召开了第六届监事会第十一次会议，以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让公司所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》。
经核查，监事会认为：本次公司向峰峰集团转让所持河北金牛化工股份有限公司部分股份并签署《股份转让协议》事宜的审议程序，符合深交所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定要求，协议签署、信息披露等程序合法合规，定价、交易等均符合市场竞争的公平、公开、公正原则，不存在损害公司权益的情况。因此，我们同意本次股权转让事宜。
十一、 备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、冀中能源股份有限公司独立董事关于公司转让河北金牛化工股份有限公司部分股份暨关联交易的事前认可；
4、冀中能源股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、《股份转让协议》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十八日