证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2021-012
江苏华西村股份有限公司关于购买部分可交债暨处置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易概述
2017年8月4日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行完成了以江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）A股股票为标的的可交换公司债券（以下简称“可交债”），债券简称为“17华西EB”，债券代码为“137035”，债券期限为4年，募集资金总额为人民币11.39亿元。
公司可交债将于2021年8月4日到期，现公司拟通过全资子公司江阴华西村资本有限公司（以下简称“华西资本”）在上海证券交易所固收平台购买部分可交债，购买资金总额不超过70,000万元，购买价格不超过118.7元/张，资金来源为自有资金，购买期限自董事会审议通过之日起四个月内。
同时，华西资本拟将购买的部分可交债转换为江苏银行股票并通过二级市场择机处置。
上述购买可交债暨处置事项将分期进行，董事会授权公司经营管理层具体操作。
2、审批程序
公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于购买部分可交债暨处置的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、公司可交债基本情况
1、债券名称
本次可交换公司债券名称为江苏华西村股份有限公司非公开发行2017年可交换公司债券。
2、债券简称
本次可交换公司债券简称为17华西EB。
3、债券代码
本次可交换公司债券代码为137035。
4、票面金额和发行价格
本次可交换公司债券每一张票面金额为100元，按面值发行。
5、债券存续期限
本次可交换公司债券期限为自2017年8月4日起不超过4年。
6、票面利率
本次可交换公司债券为固定利率债券，票面利率将由发行人与主承销商在发行时根据市场情况及国家有关规定协商确定，为0.1%。
7、计息方式
本次可交换公司债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。
8、还本付息的方式和期限
（1）付息方式
本次可交换公司债券按年付息、到期一次还本，即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。有关本次可交换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照上交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
（2）起息日
本次可交换公司债券起息日为2017年8月4日。
（3）计息期间
本次可交换公司债券计息期间自2017年8月4日起至2021年8月3日；在上述期间内，自本次可交换公司债券起息日起每满一年为一个计息年度。
（4）利息登记日
每年的利息登记日为该年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次可交换公司债券持有人，均有权就其所持有的本次可交换公司债券获得该利息登记日所在计息年度的相应利息。在利息登记日前（含该日）申请交换成江苏银行A股股票的可交换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及其以后的利息。
（5）付息日
在本次可交换公司债券存续期内，每年的8月4日（不含发行当年）为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息）；公司将在每年付息日支付上一个计息年度的利息。
（6）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换公司债券持有人按其所持有票面金额自本次可交换公司债券起息日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：年利息额；
B：投资者持有的本次可交换公司债券票面金额；
i：本次可交换公司债券的票面利率。
（7）到期日
本次可交换公司债券到期日为2021年8月4日。如果发行人行使赎回权或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的还本付息日为赎回日或回售日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计利息）。
（8）兑付登记日
本次可交换公司债券兑付登记日将在债券到期前根据上交所和证券登记结算机构的相关业务规则确定。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次可交换公司债券持有人，均有权获得所持本次可交换公司债券的本金及最后一期利息。
（9）兑付日
本次可交换公司债券兑付日为2021年8月4日；公司将在兑付日向投资者兑付本次可交换公司债券本金及最后一期利息。
9、担保措施
截至本公告出具日，公司为本次可交换公司债券累计质押标的股票江苏银行
股票数量余额为24,910万股；公司用于为本次可交换公司债券换股和本息偿付提供担保的江苏银行股票及其孳息市值计算的担保比例满足债券募集说明书和股票质押相关协议中有关维持担保比例的约定。10、到期赎回条款在本次可交换公司债券兑付日起的五个交易日内，公司将以118.7元/张（含最后一个计息年度利息）的价格向债券持有人赎回全部未换股的债券。
11、换股期限
本次可交换公司债券换股期限自发行人持有江苏银行股票解除限售当日的次一交易日（2019年8月5日）起至本次可交换公司债券摘牌日前一个交易日（2021年8月3日）止，实际以上交所安排为准。
12、换股价格
本次可交换公司债券目前换股价格为7.10元/股。
三、江苏银行基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏银行股份有限公司
统一社会信用代码：91320000796544598E
注册资本：147.6961亿元
设立时间：2007-01-22
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：南京市中华路26号
法定代表人：夏平
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理
买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 226,564,889.20 | 206,505,838.70 |
| 负债总额 | 210,066,954.50 | 192,862,246.60 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 16,099,379.50 | 13,279,238.50 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,752,523.20 | 4,497,401.40 |
| 营业利润 | 1,336,095.40 | 1,567,883.00 |
| 净利润 | 1,245,402.70 | 1,495,977.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,394,466.60 | -5,795,776.70 |
四、本次交易主要要素
1、购买可交债
购买主体：全资子公司江阴华西村资本有限公司购买金额：不超过7亿元购买价格：不超过118.7元/张购买方式：上海证券交易所固收平台分期购买资金来源：自有资金
2、处置江苏银行股票
华西资本拟将购入的部分可交债分期转换为江苏银行股票并通过二级市场择机处置。
五、本次交易对公司的影响
公司通过本次购买部分可交债并进行处置，可以更好地盘活资产，降低公司财务成本，从而提高公司整体资产的使用效率，本次交易将对公司产生积极的影
响。
六、独立董事意见
经认真核查，公司已制订了相关证券投资内控制度，内控程序健全，能有效防范和控制风险。此次公司购买部分可交债资金为公司自有资金，不会影响公司主营业务开展。此次投资审批和决策程序符合相关规定。我们同意公司通过全资子公司购买部分可交债。
七、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议。
2、独立董事关于购买部分可交债事项的独立意见。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会2021年3月25日