证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2020-047
江苏华西村股份有限公司关于签署投资及合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“华西股份”）拟与无锡国联产业投资有限公司（以下简称“无锡国联”）、无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡致久”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”或“目标公司”）签署《投资及合作协议》。
无锡国联将向华西股份受让目标公司34.431%股权，交易价格为人民币99,849.45万元（“首轮投资”）。
上述投资完成后，无锡国联有权根据协议约定，选择自行或指定其关联方向华西股份进一步受让目标公司不超过10.345%股权（“次轮投资”），次轮投资金额（如有）不超过人民币30,000.29万元。
公司拟向无锡致久转让一村资本2%的股权，详见《关于转让一村资本部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-048）。
在公司完成与无锡致久、无锡国联首轮股权转让后，公司持有一村资本的比例将下降至44.776%。一村资本将不再纳入公司合并报表范围。
2、审批程序
公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于签署投资及合作协议的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
无锡国联产业投资有限公司基本情况：
1、工商信息
统一社会信用代码：9132021479331907XR
住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马海疆
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2006-09-21
经营范围：投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：无锡市国联发展(集团)有限公司持股比例为55%，无锡国联实业投资集团有限公司持股比例为30%，无锡一棉纺织集团有限公司持股比例为10%，无锡市国联物资投资有限公司持股比例为5%。
2、无锡国联截止2019年12月31日经审计的总资产33,396.40万元，净资产29,645.43万元；2019年度营业收入4,066.35万元，营业利润3,555.33万元，利润总额3,555.32万元，净利润3,246.30万元；经营活动产生的现金流量净额38.69万元。
3、无锡国联与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经核查，无锡国联不属于失信被执行人。
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况：
1、工商信息
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320206MA21U1286H
执行事务合伙人:汤维清成立日期： 2020年6月28日注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1906室经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、无锡致久由目标公司的高级管理人员和雇员共同设立，作为无锡国联开展本次投资的前提之一，无锡致久将向华西股份受让目标公司的股权并成为标的公司的新增股东。
3、经核查，无锡致久不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、首轮投资为公司转让持有的一村资本34.431%股权，截止2019年12月31日经审计的账面值为人民币108,743万元。
2、上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、一村资本基本情况
公司名称：一村资本有限公司
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：其他有限责任公司
注册资本：238,194万元人民币
法定代表人：汤维清
住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 588 号 203-1室
成立日期：2015年08月18日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
4、在公司完成与无锡致久、无锡国联首轮股权转让后，公司持有一村资本的比例将下降至44.776%。
转让前后股东及持股情况：
| 序号 | 股 东 名 称 | 转让前 持股比例 （%） | 转让后 持股比例（%） |
| 1 | 江苏华西村股份有限公司 | 81.207 | 44.776 |
| 2 | 安徽交控产业发展基金有限公司 | 10.345 | 10.345 |
| 3 | 无锡惠开投资管理有限公司 | 3.448 | 3.448 |
| 4 | 青岛联储创新投资有限公司 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 无锡国联产业投资有限公司 | 34.431 | |
| 6 | 无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.00 | |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
除公司之外的其他现时股东同意并放弃对该等股权转让的任何优先购买权及其他类似优先权利。
5、一村资本近两年主要财务数据（已经审计）
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 627,210.91 | 528,137.43 |
| 负债总额 | 304,718.27 | 237,421.81 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 315,828.00 | 282,739.85 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,828.22 | 1,582.05 |
| 营业利润 | 37,288.12 | 14,042.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,126.52 | 10,598.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,010.05 | -37,315.58 |
6、一村资本不属于失信被执行人。
7、本次股权转让不涉及债权债务转移的情形。
8、在公司完成与无锡致久、无锡国联首轮股权转让后，公司持有一村资本的比例将下降至44.776%。一村资本将不再纳入公司合并报表范围。
截止目前，公司不存在为一村资本提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及一村资本占用公司资金的情况。一村资本与公司不存在经营性往来的情形。
五、协议主要内容
1、《投资及合作协议》主要条款
（1）本次投资
无锡国联同意通过受让目标公司不附随任何权利负担的股权（“目标股权”）以及该目标股权上附加的所有权利和利益，成为目标公司的股东之一。
受限于本协议下首轮先决条件的全部满足，作为本次投资项下的首轮投资（“首轮投资”），无锡国联将向华西股份受让目标公司不附随任何权利负担的
34.431%股权（“首轮目标股权”）以及该目标股权上附加的所有权利和利益。
于首轮投资完成后，无锡国联有权根据本协议的约定，选择自行或指定其关联方对目标公司进行追加投资（“次轮投资”）。为此，无锡国联有权选择自行或指定其关联方（“次轮投资方”）向华西股份进一步受让目标公司不附随任何权利负担的不超过10.345%股权（“次轮目标股权”）以及该目标股权上附加的所有权利和利益。
（2）本次投资估值和金额
各方一致同意，本次投资实施前目标公司的估值确定为人民币290,000万元（“投前估值”），该等投前估值是无锡国联进行本次投资的基本前提与条件。
基于前述投前估值，无锡国联本次投资的金额如下：
1）首轮投资金额为人民币998,494,542.26元（“首轮转让价款”）；
2）次轮投资金额（如有）不超过人民币300,002,938.78元（最终根据本协议约定的投前估值并结合次轮目标股权的比例确定，“次轮转让价款”）。
（3）首轮投资
各方一致同意，为无锡国联实施首轮投资，华西股份将其持有的目标公司
34.431%股权（对应目标公司82,012.221万元的注册资本）以人民币998,494,542.26元的对价转让给无锡国联。
华西股份应确保并促成其他现时股东同意并放弃其对该等股权转让的任何优先购买权及其他类似优先权利。同时，华西股份与无锡国联将根据本协议约定的条款与条件另行签署相应的股权转让协议文件。
（4）首轮转让价款的支付
在本协议约定的首轮先决条件全部满足或者被无锡国联豁免后三个工作日内，无锡国联应根据本协议约定将首轮转让价款支付至华西股份账户。
无锡国联根据本协议约定将首轮转让价款支付至华西股份指定账户之日，为首轮投资完成日（“首轮投资完成日”/“交割日”）。目标公司应在首轮投资完
成日起三个工作日内向无锡国联出具出资证明书及更新的股东名册。
（5）次轮投资
各方一致同意，于首轮投资完成日（含）至2020年12月31日（含）的期间（“次轮投资行权期”）内，无锡国联有权选择自行或指定其关联方（即“次轮投资方”）对目标公司进行追加投资（即“次轮投资”）。如无锡国联未在次轮投资行权期内向华西股份和目标公司发出次轮行权通知，视为无锡国联放弃对目标公司进行次轮投资的权利，本协议项下的次轮投资不再实施。于收到无锡国联发出的次轮行权通知后，并为次轮投资方实施次轮投资之需要，华西股份同意将其持有的目标公司不超过10.345%股权（在前述比例范围内，具体转让比例以无锡国联的次轮行权通知为准）以不超过人民币300,002,938.78元（最终根据本协议约定的投前估值并结合次轮目标股权的比例确定）的对价转让给次轮投资方。
（6）次轮转让价款的支付
在本协议约定的次轮先决条件全部满足或者被次轮投资方豁免后三个工作日内，无锡国联应促成次轮投资方根据本协议约定将次轮转让价款支付至华西股份指定的账户。
次轮投资方根据本协议约定将次轮转让价款支付至华西股份指定账户之日，为次轮投资完成日。目标公司应在次轮投资完成日起三个工作日内向次轮投资方出具出资证明书及更新的股东名册。
（7）后续投资及结构调整
1）后续投资：
各方一致同意，自次轮投资完成日起届满十二个月后（如无锡国联在次轮投资行权期内未选择进行次轮投资，则为自首轮投资完成日起届满十二个月后），受限于无锡国联的独立判断，无锡国联有权自行或指定其关联方进一步增加其在目标公司中的持股比例（“后续投资”）；为此，无锡国联有权单方且独立地选择以下一种或多种方式进行后续投资：要求华西股份将其届时持有的目标公司部分股权转让予无锡国联或其指定的关联方；或者自行或指定其关联方认购目标公
司的新增注册资本，从而增加其在目标公司中的出资。
无锡国联根据本协议约定自行或指定其关联方对目标公司开展后续投资的，目标公司届时的估值以目标公司届时最近一期经审计的账面净资产值经评估（或各方一致同意的其他估值确认方式）确定。
2）结构调整：
受限于本协议的履行，就无锡致久在目标公司中计划持有的2%股权（“团队股权”），无锡致久有权在目标公司核心员工汤维清不再担任目标公司的董事长后，以书面方式要求华西股份受让全部团队股权。
除非各方另行协商一致，无锡致久根据约定要求华西股份受让团队股权的，华西股份应当自收到受让通知之日起二十日内支付全部受让对价。受让对价按目标公司最近一期经审计的账面净资产值计算确定。
（8）目标公司治理
1)董事会：
董事会的组成：于无锡国联作为目标公司股东期间，目标公司董事会的组成人数为七人，其中无锡国联委派董事二人、华西股份委派董事二人、安徽交控委派一人、另有二名职工董事由目标公司核心员工担任。
特别的，以无锡国联选择实施次轮投资为前提，目标公司董事会的组成应调整为：无锡国联委派董事三人、华西股份委派董事一人、安徽交控委派董事一人、另有二名职工董事由目标公司核心员工担任；并且，如安徽交控不再作为目标公司股东的，则目标公司董事会的组成应调整为，无锡国联委派董事三人、华西股份委派董事二人、另有二名职工董事由目标公司核心员工担任。
除非目标公司董事会作出更换董事长的特别决议，目标公司的董事长由核心员工中的汤维清担任。
2)总经理：除非目标公司董事会作出更换总经理的特别决议，目标公司的总经理由核心员工中的汤维清担任。
3)副总经理及董事会秘书：
于无锡国联作为目标公司股东期间，除非无锡国联另行书面同意，华西股份和无锡致久应促成目标公司的副总经理和董事会秘书持续由核心员工中的王宏宇担任。
4)财务负责人：
于无锡国联作为目标公司股东期间，目标公司的财务负责人由无锡国联委派。
（9）违约赔偿
1)怠于完成先决条件及承诺事项之违约：
若因无锡国联以外之原因，首轮先决条件未于最晚首轮先决条件满足日全部得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的，华西股份应向无锡国联支付每日首轮转让价款万分之三的违约金，直至该等未满足的首轮先决条件得到满足、根据本协议被无锡国联豁免或者本协议被终止（以三者孰先发生为准）。若因无锡国联以外之原因，次轮先决条件（除无锡致久已支付完毕股权转让价款外）未于最晚次轮先决条件满足日全部得到满足或者根据本协议被次轮投资方豁免的，华西股份应向次轮投资方支付每日次轮转让价款万分之三的违约金，直至该等未满足的次轮先决条件得到满足、根据本协议被次轮投资方豁免之日或者本协议被终止（以三者孰先发生为准）。
若因无锡国联以外之原因，本协议约定的任一交割日后承诺未于其约定的期限内得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的，华西股份应向无锡国联支付每日已支付转让价款万分之三的违约金，直至该等未满足承诺得到满足、根据本协议被无锡国联豁免之日或者本协议被终止（以三者孰先发生为准）。
2)逾期付款之违约：
受限于所有首轮先决条件的满足或被豁免，若无锡国联逾期支付本协议项下的首轮转让价款，则每逾期一日，无锡国联应向华西股份支付每日首轮转让价款万分之三的违约金，直至首轮转让价款支付完毕。
受限于所有次轮先决条件的满足或被豁免，若次轮投资方逾期支付本协议项下的次轮转让价款，则每逾期一日，无锡国联应自行或促成次轮投资方向华西股份支付每日次轮转让价款万分之三的违约金，直至次轮转让价款支付完毕。
（10）终止
1)无锡国联终止权：
各方一致同意，在下列任一情形发生后，无锡国联有权向本协议其他各方各发出一份书面终止通知，立即终止本协议及其项下的本次投资：
A、首轮先决条件未于最晚首轮先决条件满足日或之前全部得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的；B、本协议约定的任一交割日后承诺被实质性违反的，或未于其约定的期限内得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的，且未在二十个工作日内予以补救的；
C、除无锡国联以外的本协议任一方在本协议及/或其他交易文件项下的任何陈述、保证或承诺被违反或不真实、不准确、不完整或无效，并导致或者将导致目标公司及/或本协议其他任一方发生超过目标公司最近一期经审计的账面净资产值5%的损失，且未在二十个工作日内予以补救的；
D、除无锡国联以外的本协议任一方违反其在本协议及/或其他交易文件项下的任何义务、责任，并导致或者将导致目标公司及/或本协议其他任一方发生超过目标公司最近一期经审计的账面净资产值5%的损失，且未在二十个工作日内予以补救的。
E、若次轮先决条件（除无锡致久已支付完毕股权转让价款外）未于最晚次轮先决条件满足日或之前全部得到满足或者根据本协议被无锡国联豁免的，则无锡国联有权终止本协议及其项下的本次投资。
2)华西股份终止权：
各方一致同意，在下列任一情形发生后，华西股份有权向无锡国联发出一份书面终止通知，立即终止本协议及其项下的本次投资：
A、受限于所有首轮先决条件的满足或豁免，若无锡国联逾期支付本协议项下的首轮转让价款超过七个工作日的。
B、受限于所有次轮先决条件的满足或豁免，若次轮投资方逾期支付本协议项下的次轮转让价款超过十个工作日的。
（11）本协议自各方共同签署之日起生效。
2、本次交易定价依据
本次交易遵照公平、公正的市场原则，以一村资本账面净资产为作价依据，经过平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。
七、本次交易目的和对公司的影响
一村资本作为公司以投资并购业务为主业的资产管理平台，通过本次股权转让，一村资本将通过与战略股东之间的资源协同与优势互补，进一步做大做强并购投资类资产管理业务。本次交易符合公司的整体战略布局，有利于一村资本的长远发展。
本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对一村资本将采用长期股权投资权益法核算。根据公司财务部初步测算，本次交易预计给公司带来亏损约人民币2.6亿元。
结合无锡国联主要财务数据和资信状况等综合评估，公司认为无锡国联有能力履行本协议。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、《投资及合作协议》。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会2020年7月10日