证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2020-048
江苏华西村股份有限公司关于转让一村资本部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易概述
为充分调动一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现利益共享，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）拟与无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡致久”）签署《一村资本有限公司股权转让协议》，公司拟向无锡致久转让一村资本2%的股权（以下简称“标的股权”），交易价格为人民币5,800万元。
在公司完成与无锡国联产业投资有限公司首轮股权转让以及本次转让后，公司持有一村资本股权比例将下降至44.776%。
2、关联关系
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人汤维清先生现为公司董事长，有限合伙人之一王宏宇女士为公司副总经理兼董秘，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让一村资本部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事汤维清先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
合伙企业名称：无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320206MA21U1286H
执行事务合伙人:汤维清
成立日期： 2020年6月28日
注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1906室
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资情况：
| 合伙人 名称 | 证 件 号 码 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 汤维清 | 510102196311****** | 2,900 | 货币 | 50% |
| 于彤 | 370602197112****** | 725 | 货币 | 12.5% |
| 王宏宇 | 211224197206****** | 725 | 货币 | 12.5% |
| 刘晶 | 310103198506****** | 725 | 货币 | 12.5% |
| 赵江华 | 440301196911****** | 725 | 货币 | 12.5% |
| 合 计 | 5,800 | 货币 | 100% | |
2、与本公司的关联关系
无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人汤维清先生现为公司董事长，有限合伙人之一王宏宇女士为公司副总经理兼董秘，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、经核查，无锡致久、汤维清先生、王宏宇女士均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的一村资本2%股权。
1、一村资本的基本情况
统一社会信用代码：91310115351124697B类型：其他有限责任公司注册资本：238,194万元人民币法定代表人：汤维清住所：上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室成立日期：2015年08月18日经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、在公司完成与无锡国联产业投资有限公司首轮股权转让以及本次转让后，公司持有一村资本股权比例将下降至44.776%。转让前后股东及持股情况：
| 序号 | 股 东 名 称 | 转让前 持股比例 （%） | 转让后 持股比例（%） |
| 1 | 江苏华西村股份有限公司 | 81.207 | 44.776 |
| 2 | 安徽交控产业发展基金有限公司 | 10.345 | 10.345 |
| 3 | 无锡惠开投资管理有限公司 | 3.448 | 3.448 |
| 4 | 青岛联储创新投资有限公司 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 无锡国联产业投资有限公司 | 34.431 | |
| 6 | 无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.00 | |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
本次股权转让，现有股东安徽交控产业发展基金有限公司、无锡惠开投资管理有限公司、青岛联储创新投资有限公司已放弃优先受让权。
3、一村资本近两年主要财务数据（已经审计）
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 627,210.91 | 528,137.43 |
| 负债总额 | 304,718.27 | 237,421.81 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 315,828.00 | 282,739.85 |
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,828.22 | 1,582.05 |
| 营业利润 | 37,288.12 | 14,042.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,126.52 | 10,598.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -35,010.05 | -37,315.58 |
4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
5、经核查，一村资本不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易主要是以一村资本账面净资产为作价依据，并经双方协商确定最终的转让价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方：江苏华西村股份有限公司
受让方：无锡致久企业管理合伙企业（有限合伙）
1、股权转让
双方同意按照本协议约定的条款和条件转让标的股权，附属于标的股权的所有权利和权益随标的股权而转让。
双方一致同意，自本协议生效之日起，受让方即成为目标公司的新增股东，并依照适用法律法规的规定和目标公司章程的规定享有标的股权项下的所有权利和权益。自本协议生效之日起，双方共同办理标的股权转让的工商变更登记。
2、转让对价和支付方式
双方一致同意，本次股权转让前，目标公司的整体估值确定为人民币290,000万元，标的股权的转让对价为人民币5,800万元。
双方一致同意，转让对价分三期支付，受让方应在2020年8月31日前向转让方支付第一期转让价款（转让对价的30%，即人民币1,740万元，以下简称“第一期转让价款”），受让方应在2020年10月31日前向转让方支付第二期转让价款（转让对价的30%，即人民币1,740万元），受让方应在2020年12月31日前向转让方支付第三期转让价款（转让对价的40%，即人民币2,320万元）。
3、费用和税费
转让方和受让方应各自承担在谈判、准备和签署本协议以及本协议约定的交易中产生的有关费用和税费。
4、违约责任
任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并且违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
5、本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易目的和对公司的影响
无锡致久由一村资本的高级管理人员和雇员共同设立，作为无锡国联产业投资有限公司开展投资及合作的前提之一。本次转让一村资本部分股权予其团队持股平台，是为了进一步建立、健全一村资本长效激励机制和约束机制，充分激发和调动核心管理团队积极性、创造性，以进一步增强一村资本持续经营能力和未来市场竞争力，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
本次部分股权转让，不会损害公司及股东利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至今，公司与汤维清先生、王宏宇女士未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
作为公司独立董事，已对上述议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，会议审议和表决程序合法、合规。我们同意本次公司转让一村资本部分股权事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于转让一村资本部分股权暨关联交易事项的事前认可和独立意见；
3、《一村资本有限公司股权转让协议》。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会2020年7月10日