证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2021-41
四川双马水泥股份有限公司关于参股公司重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、根据《公司章程》相关规定，本次参股公司重组方案无需提交股东大会审议，但尚需国家发改委、商务部以及外汇管理部门等政府相关部门审批通过后方可实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。
2、本次参股公司重组方案需现有股东共同配合，如现有其他股东未能及时完成或因内部原因要求修改重组方案，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。
一、关联交易概述
2019年1月，本公司全资子公司西藏锦川创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦川”）以对价人民币 178,443,290.89元购买了北京公瑾科技有限公司（以下简称“北京公瑾”）14.1457%的股权。
北京公瑾于2020年1月搭建VIE架构并实施了相关重组及融资，实施完成后，北京公瑾全体股东（或其相关主体）通过持有注册于开曼群岛的HuisuanzhangCayman Holding Inc.（以下简称“慧算账开曼公司”）股份，进而通过VIE协议间接持有北京公瑾及其下属公司的全部权益。其中，西藏锦川下属的境外投资主体Hexie Jinfeng Holdings Limited（和谐锦锋控股有限公司 ，以下简称“和谐锦锋”）认购慧算账开曼公司14.1457%的股权。
在完成VIE架构搭建后，慧算账开曼公司也开展了新的股权融资，增资扩股后，和谐锦锋目前持有慧算账开曼公司已发行股份的10.7121%。
其后，因北京公瑾实施减资，西藏锦川对北京公瑾的持股比例变更为
14.3472%。
北京公瑾为实现整体业务和资本市场筹划，拟对架构及业务进行重组。本次重组中，公司所涉交易主要为西藏锦川对北京公瑾进行全额减资，减资金额为178,443,290.89元，其后西藏锦川的子公司和谐锦锋以该减资款对新开曼公司（即，由慧算账开曼公司在开曼群岛设立的新开曼公司，下同）进行投资。为完成上述海外融资架构搭建，公司拟向国家发改委、商务部以及外汇管理部门或其指定银行申请办理境外投资有关手续。交易完成后，西藏锦川不再直接持有北京公瑾的股权，而是通过和谐锦锋持有新开曼公司10.7121%股权。交易前后，公司拥有的实体权益没有实质变化。
公司将于近日与各相关方签署《关于慧算账集团境内外重组之框架协议》（以下简称“重组框架协议”），后续将根据该框架协议的内容签署若干细分协议（如涉及）。
公司董事长谢建平先生担任北京公瑾的董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京公瑾为公司关联方，本次重组所涉的减资交易构成关联交易，投资新开曼公司不涉及关联交易。基于本次交易为参股公司架构及业务重组的一揽子交易，重组的各环节均视为整体不可分割的部分，公司将该一揽子交易作为整体的关联交易提交董事会一并审议，相关董事予以回避。
前述交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事谢建平已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。
前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。
二、关联方暨关联标的北京公瑾的基本情况
1、企业名称：北京公瑾科技有限公司
统一社会信用代码：91110108335571286Y
成立日期：2015年4月7日
注册资本：4414.7814万人民币注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号8层801-1企业类型：其他有限责任公司法人代表：张述刚经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；销售自行开发的产品、安全技术防范产品；应用软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京公瑾的股东为天津金米投资合伙企业（有限合伙）、宁波高成泓亿投资合伙企业（有限合伙）、张述刚、北京小桥企业管理中心（有限合伙）、西藏锦川创业投资管理有限公司等。北京公瑾的实际控制人为张述刚先生。北京公瑾不是失信被执行人，因公司董事长谢建平先生为北京公瑾的董事之一，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京公瑾为公司关联方。
2、北京公瑾股东持股情况
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 天津金米投资合伙企业（有限合伙） | 19.49% |
| 2 | 宁波高成泓亿投资合伙企业（有限合伙） | 14.39% |
| 3 | 张述刚 | 12.46% |
| 4 | 北京小桥企业管理中心（有限合伙） | 12.21% |
| 5 | 西藏锦川创业投资管理有限公司 | 14.35% |
| 6 | 其他股东合计 | 27.10% |
| 合计 | 100% |
3、北京公瑾财务情况
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 422,375,699.74 | 419,686,453.23 |
| 负债总额 | 538,552,300.42 | 582,674,870.54 |
| 净资产 | -116,176,600.68 | -162,988,417.30 |
| 应收款项总额 | 28,999,394.12 | 34,067,398.25 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年1月-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 355,057,778.77 | 189,792,422.16 |
| 营业利润 | -54,746,373.74 | -108,873,935.26 |
| 净利润 | -58,160,553.83 | -110,028,818.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,666,251.44 | -21,476,640.37 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
北京公瑾为实现整体业务和资本市场筹划，推进业务发展，拟对架构及业务进行重组。为协助北京公瑾实施重组，公司拟从北京公瑾减资退出，其后，将减资款再次投资新公司，实施前后，公司的权益没有发生实质变化，不涉及定价事宜。
四、重组方案及重组框架协议的主要内容
1、重组方案概述
为达到将北京公瑾部分业务重组后境外上市的目的，慧算账集团（即，慧算账开曼公司、新开曼公司、慧算账（北京）科技有限公司、北京公瑾及其各自控制或将控制的境内外实体）拟进行一系列重组。在境外，由慧算账开曼公司在开曼群岛设立新开曼公司作为未来境外上市（“未来上市”）的主体，由新开曼公司直接或间接设立一系列境外公司，并由该等境外公司在中国境内设立数家外商独资企业（“新WFOE”）。
在境内，北京公瑾进行一系列内部股权及业务调整，北京公瑾目前从事的业务中部分业务拟纳入未来上市体系，即，由上述新WFOE（“上市业务运营公司”）全资控制并运营拟放入上市体系内的部分业务，其他不放入未来上市体系内的业务将由北京公瑾及其子公司运营，由慧算账开曼公司间接以股权全资控制。
同时，为了将各投资人股东的投资成本反映在新开曼公司层面上，北京公瑾将进行减资，即将持有北京公瑾股权的主要投资人股东对北京公瑾的原始投资成本以减资方式退回给该等股东，然后该等股东（或其相关主体）以办理对外直接投资手续等方式投资新开曼公司（若该等股东未能自获得减资款后的约定时间内向新开曼公司支付对应的购股价款，其应就该迟延支付向慧算账集团支付违约金），其余创始人等股东后续会以将北京公瑾股权出售给慧算账开曼公司下属子公司等形式从北京公瑾退出。
除办理对外直接投资手续之外的慧算账开曼公司其他股东，将按原始投资成本等对价认购新开曼公司股权。
随后，由新开曼公司回购慧算账开曼公司持有的新开曼公司全部股份，最终达到实质上所有的股东在慧算账开曼公司和新开曼公司持有相同比例的股份和权益的效果。
就西藏锦川而言，其在北京公瑾持有的14.3472%股权，将以减资方式从北京公瑾退出，减资对价为西藏锦川认购北京公瑾股权的原始投资成本，即17,844.329089万元人民币。上述减资款将用于认购新开曼公司10.7121%股权，该等减资对价由北京公瑾以人民币现金的方式一次性向西藏锦川支付完毕。重组完成前后，西藏锦川拥有的实体权益没有实质变化，其将通过和谐锦锋分别在新开曼公司和慧算账开曼公司持有10.7121%股份。
同时，慧算账（北京）科技有限公司及相关方签署VIE协议终止协议，终止已搭建的VIE架构。
2、对外直接投资手续的办理
对外直接投资股东将以办理对外直接投资手续方式外翻或指定相关方认购新开曼公司股份、并享有重组框架协议下该股东享有的全部权利。
任一对外直接投资股东如无法自重组框架协议签署后8个月或慧算账集团
和上市中介确定的新开曼公司递交上市申请之日前两个月（以孰早发生者为准）内完成对外直接投资手续或指定相关方持股，则在不影响本次上市的前提下，由该股东方自确定无法完成对外直接投资手续或无法指定相关方持股之日起3个月内与慧算账集团共同协商解决方案。
各方同意，自重组框架协议签署之日起8个月内或届时各方协商的更长期限内，如果(1) 对外直接投资的手续被相关政府部门整体否决，(2) 对外直接投资的手续主申请人的申请被相关政府部门否决，(3)对外直接投资股东中持股比例超过一半的对外直接投资股东的对外直接投资的手续申请被否决导致慧算账集团无法继续执行关于对外直接投资股东的股权重组；或(4)经北京公瑾同意对外直接投资手续被对外直接投资股东集体撤回，则将北京公瑾的股权恢复至重组框架协议签署之日的状态，或按照各方书面同意的方式处理。
3、重组方案具体实施
重组框架协议签署各方授权慧算账集团管理层负责组织、协调、实施和执行本次重组方案，但前提是该等授权限于按照重组框架协议约定的范围、且该等授权的前提是按照重组框架协议所述的原则予以完成，同时，在本次重组的具体实施中，如任何重组的具体执行事宜（包括但不限于，北京公瑾减资、增资及股权转让，以及北京公瑾的子公司增资及股权转让等，以及相关主体签署并履行与前述事宜相关的书面文件或协议等）根据慧算账集团相关公司章程及股东间约定（包括但不限于慧算账开曼公司层面的股东协议、公司章程约定）需要履行相应审批程序的、该等行为仍应在履行完毕相应审批程序后方可执行。
4、各方同意，慧算账集团在本次重组过程中将根据相关机关的要求适当调整本次重组的具体安排。
5、在本次重组完成前，慧算账开曼公司的治理结构维持不变。本次重组完成后，慧算账开曼公司及新开曼公司根据经其股东一致同意并签署的股东协议、公司章程进行公司治理，且各股东在慧算账开曼公司层面或慧算账集团就其投资享有的全部权利和权益应完整镜像反映至新开曼公司层面。
6、各方同意并承诺，为协助慧算账集团完成本次重组，各方以及其相关方针对重组框架协议所约定的相关重组事项均已放弃就本次重组内的事项享有的优先购买权、优先认购权等权利。西藏锦川放弃相关权利时仍需取得西藏锦川的书面同意（如涉及）。
7、生效时间及有效期限
重组框架协议自各方签署之日起生效
五、涉及交易的其他安排
无。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次重组旨在实现参股公司北京公瑾的整体业务和资本市场筹划，推进其业务发展，符合该公司的战略发展规划，协助参股公司进行重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务情况产生较大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司连续十二个月内，与该关联人未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司为协助北京公瑾实施重组进行减资以及再重新认购新公司股权，为公司参股公司的业务及架构调整，并不构成实质的交易行为，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。因此，独立董事同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
经认真审查相关资料，公司为协助北京公瑾实施重组进行减资以及再重新认购新公司股权，不构成实质的交易行为，有利于北京公瑾的后续发展，符合公司
的长远利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2021年10月12日