证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-61
四川双马水泥股份有限公司关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）认缴份额
暨关联交易的公告
一、受让认缴出资份额暨关联交易的概述
1、基本情况
为持续提升四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的盈利能力，2020年10月29日，公司全资子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦兴”）与宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昱驰”）签署了《合伙份额转让协议》。西藏锦兴拟以零对价受让宁波昱驰对河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐锦豫”）人民币4亿元认缴未实缴的出资额（以下简称“标的份额”）。在受让该标的份额后，西藏锦兴将按照和谐锦豫《合伙协议》的约定对和谐锦豫以自有资金进行投资。和谐锦豫为西藏锦兴已参与投资的基金，投资情况详见公司2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》。本次标的份额转让前，宁波昱驰对和谐锦豫的认缴出资额为9.33亿元人民币，西藏锦兴对和谐锦豫的认缴出资额为6亿元人民币；在本次标的份额转让完成后，宁波昱驰对和谐锦豫的认缴出资额变更为5.33亿元人民币，西藏锦兴对和谐锦豫的认缴出资额变更为10亿元人民币。
截至目前，就前述标的份额转让事项，除以上所述协议外，不存在其他应披露未披露的协议。
2、受让认缴出资份额构成关联交易
本次交易的转让方宁波昱驰为合伙企业，其普通合伙人为西藏昱驰创业投资管理有限公司（以下简称“西藏昱驰”），有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇惠德”）。西藏昱驰的股东是牛奎光（持股38%）、杨飞（持股38%）、王静波（持股24%），西藏爱奇惠德的股东是牛奎光（持股25.5%）、林栋梁（持股25%）、杨飞（持股25%）、王静波（持股24.5%）。和谐锦豫的普通合伙人之一为西藏昱驰。
北京和谐腾飞投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐腾飞”）为和谐锦豫的有限合伙人之一，和谐腾飞的普通合伙人为珠海爱奇共赢投资管理有限公司；有限合伙人为工银瑞信投资管理有限公司。珠海爱奇共赢投资管理有限公司的股东为西藏擎宇创业投资管理有限公司，西藏擎宇创业投资管理有限公司的股东为牛奎光（持股25.5%）、林栋梁（持股25%）、杨飞（持股25%）、王静波（持股24.5%）。
林栋梁是上市公司的实际控制人，杨飞于前12个月内在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事，林栋梁和杨飞均为上市公司的关联人。基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定宁波昱驰、西藏昱驰及和谐腾飞是上市公司的关联方。
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，认定和谐锦豫为上市公司关联企业。
本次受让宁波昱驰持有的和谐锦豫认缴出资份额并由此对和谐锦豫新增投资的事项构成了关联交易。
3、审批情况
前述交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事林栋梁、谢建平已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。该等事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳，且不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、西藏锦仁创业投资管理有限公司（简称“西藏锦仁”）
统一社会信用代码：91540125MA6T2U234T
成立日期：2017年5月3日
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团11栋1单元504号
企业类型：有限责任公司
法人代表：谢建平
注册资本：1000万元
经营范围：受托管理创业投资基金。
西藏锦仁为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司，即为公司二级子公司。
西藏锦仁不是失信被执行人。
2、西藏昱驰创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T32TN99
成立日期： 2017年5月25日
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团4栋1单元14层1402号
企业类型：有限责任公司
法人代表：牛奎光
注册资本：1000万元
经营范围：受托管理创业投资基金。基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定西藏昱驰是上市公司的关联方。西藏昱驰经营正常，2019年度的营业收入为0万元，净利润为26.91万元，截至2020年6月30日的净资产为1,029.60万元。
西藏昱驰不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、西藏锦兴创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2U2260成立日期：2017年5月3日住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡6栋1单元1003号企业类型：有限责任公司法人代表：谢建平注册资本：1000万元经营范围：受托管理创业投资基金。
西藏锦兴为公司全资子公司。西藏锦兴不是失信被执行人。
2、河南省现代服务业产业投资基金有限公司（简称“现代服务”）统一社会信用代码：91410000MA3XJ7P8XM成立日期： 2016年12月22日住所：河南省郑州市航空港区郑港四街郑港七路交叉口领航中心1110室企业类型：其他有限责任公司法人代表：秦建斌注册资本：1,500,000万元经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
现代服务已于2018年1月20日备案为股权投资基金，基金编号为SX9871。现代服务的股东为中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司和中原资产管理有限公司。现代服务与上市公司不存在关联关系。
现代服务不是失信被执行人。
3、中原豫资投资控股集团有限公司(简称“中原豫资”)
统一社会信用代码：91410000574989030U成立日期： 2011年5月23日住所：郑州市经三路27号省财政厅西配楼企业类型：有限责任公司法人代表：秦建斌注册资本：1,000,000万元经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
中原豫资为河南省财政厅的全资子公司，与公司不存在关联关系。中原豫资不是失信被执行人。
4、宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波昱驰”）
统一社会信用代码： 91330206MA291H0G12成立日期：2017年06月07日主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1508企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏昱驰经营范围：股权投资。宁波昱驰的普通合伙人为西藏昱驰，有限合伙人为西藏爱奇惠德。基于实质
重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定宁波昱驰是上市公司的关联方。宁波昱驰经营正常，2019年度的营业收入为0万元，净利润为39.18万元，截至2020年6月30日的净资产为1,065.75万元。
宁波昱驰不是失信被执行人。
5、北京和谐腾飞投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110101MA003QRT3U成立日期：2016年02月23日主要经营场所：北京市东城区建国门内大街8号A座613室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：珠海爱奇共赢投资管理有限公司经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。和谐腾飞已于2018年3月8日备案为股权投资基金，基金编号为SCK599。和谐腾飞的普通合伙人为珠海爱奇共赢投资管理有限公司，有限合伙人为工银瑞信投资管理有限公司。基于实质重于形式的原则，上市公司谨慎认定和谐腾飞是上市公司的关联方。
和谐腾飞经营正常，2019年度的营业收入为-597.07万元，净利润为-657.56万元，截至2020年6月30日的净资产为222,901.72万元。
和谐腾飞不是失信被执行人。
6、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（简称“开元二期”）
统一社会信用代码：91320594MA1MBRLG70
成立日期：2015年11月27日
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。
开元二期已于2016年3月24日备案为股权投资基金，基金编号为SH1470。开元二期的普通合伙人为苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙），有限合伙人为开怡（上海）投资中心（有限合伙）、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司、南京扬子国资投资集团有限责任公司、国开金融有限责任公司、苏州元禾控股股份有限公司、苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）、兴铁资本投资管理有限公司、江苏云杉资本管理有限公司、苏州国际发展集团有限公司、苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司、国开开元股权投资基金管理有限公司、苏州市住房置业融资担保有限公司。开元二期与上市公司不存在关联关系。开元二期不是失信被执行人。
7、珠海歌斐玉尧股权投资基金（有限合伙）（简称“歌斐玉尧”）统一社会信用代码：91440400MA4X7UWR98成立日期：2017年10月17日主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37594(集中办公区)企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司经营范围：股权投资。
歌斐玉尧已于2018年9月26日备案为股权投资基金，基金编号为SCR043。歌斐玉尧的普通合伙人为歌斐资产管理有限公司，有限合伙人为珠海歌斐玉江股权投资基金（有限合伙）、芜湖歌斐嘉证投资中心（有限合伙）、珠海歌斐玉鸿股权投资基金（有限合伙）、芜湖闻闵投资中心（有限合伙）。
歌斐玉尧的实际控制人为汪静波，歌斐玉尧与上市公司不存在关联关系。歌斐玉尧不是失信被执行人。
8、招商财富资产管理有限公司（简称“招商财富”）
统一社会信用代码：91440300062724274L成立日期：2013年2月21日住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室企业类型：有限责任公司法人代表：赵生章注册资本：174,000万元经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。招商财富工商登记的股东为招商基金管理有限公司，实际控制人为招商银行股份有限公司，招商财富与公司不存在关联关系。
招商财富不是失信被执行人。
9、昆仑智云（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“昆仑智云”）统一社会信用代码：91120118MA073P761E成立日期：2020年8月3日主要经营场所：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司经营范围：以自有资金从事投资活动。昆仑智云的普通合伙人为霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司；有限合伙人为昆仑集团有限公司。昆仑智云的普通合伙人及有限合伙人的控股股东为北京昆仑万维科技股份有限公司（股票代码300418），昆仑智云的实际控制人为自然人周亚辉。昆仑智云与公司不存在关联关系。昆仑智云不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA410UDQ2W成立日期： 2017年5月19日主要经营场所：河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏锦仁创业投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：谢建平管理人：西藏锦合创业投资管理有限公司经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币66.7425亿元，已募集完毕。合伙期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。
主要投资方向：和谐锦豫主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与和谐锦豫的份额认购。公司董事长谢建平在和谐锦豫担任执行事务合伙人委派代表。和谐锦豫不是失信被执行人。和谐锦豫自设立以来，经营发展良好，和谐锦豫的基本情况及其他主要内容包括但不限于会计核算方式、管理模式、合伙人的权利义务等请详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》,于2017年9月26日披露的《关于参与投资的产业基金完成备案登记的公告》，于2018年2月12日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)增加有限合伙人暨关联交易的公告》，于2018年8月27日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)新增合伙人的公告》，于2018年9月13日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）新增合伙人暨募集完毕的公告》，于2019年11月30日披露的《关于和谐锦豫合伙人份额变动的公告》，于2020年8月29日披露的《关于和谐锦豫合伙人份额变动的公告》，于2020年9月1日披露
的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)合伙人变动的公告》。
2、和谐锦豫合伙人的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 本次份额转让前 | 本次份额转让后 | ||
| 认缴出资额 | 比例 | 认缴出资额 | 比例 | |||
| 1 | 西藏锦仁创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 2 | 西藏昱驰创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 3 | 河南省现代服务业产业投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 165,000 | 24.72% | 165,000 | 24.72% |
| 4 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 7.49% | 50,000 | 7.49% |
| 5 | 西藏锦兴创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 8.99% | 100,000 | 14.98% |
| 6 | 宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 93,300 | 13.98% | 53,300 | 7.99% |
| 7 | 北京和谐腾飞投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 14.98% | 100,000 | 14.98% |
| 8 | 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 3.00% | 20,000 | 3.00% |
| 9 | 珠海歌斐玉尧股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 76,500 | 11.46% | 76,500 | 11.46% |
| 10 | 招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,425 | 0.36% | 2,425 | 0.36% |
| 11 | 昆仑智云（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 14.98% | 100,000 | 14.98% |
| 合计 | 667,425 | 100.00% | 667,425 | 100.00% | ||
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、和谐锦豫的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,216,150,988.38 | 2,483,004,990.35 | 3,256,146,718.51 |
| 负债总额 | 90,688.00 | 688.00 | 688.00 |
| 净资产 | 2,216,060,300.38 | 2,483,004,302.35 | 3,256,146,030.51 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 | 0 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1月-6月 （经审计） | 2020年1月-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 111,362,236.81 | 53,280,149.95 | 298,535,817.51 |
| 营业利润 | -56,030,218.86 | -23,055,998.03 | 190,085,730.13 |
| 净利润 | -56,030,218.86 | -23,055,998.03 | 190,085,730.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,208,386.12 | 19,853,135.71 | -504,592,567.75 |
2020年1-6月的财务报表审计数据来源为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》德师京报(审)字(20)第S00100号，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格。 标的份额上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、合伙份额转让协议主要内容及相关情况
1、转让方为宁波昱驰，受让方为西藏锦兴。
2、截至《合伙份额转让协议》签订日，转让方持有和谐锦豫认缴出资额人民币9.33亿元。转让方拟根据《合伙份额转让协议》的约定，将其持有的部分和谐锦豫合伙份额转让给受让方（“目标合伙份额”），目标合伙份额对应认缴出资额人民币4亿元，目标合伙份额的实缴出资金额为人民币零元。
3、收益及分配
《合伙份额转让协议》生效且和谐锦豫执行事务合伙人书面同意目标合伙份额转让之日，为目标合伙份额转让的基准日（以下简称“转让基准日”）。转让基准日起，受让方合计将持有和谐锦豫的认缴出资额为人民币10亿元，受让方就其持有的所有和谐锦豫份额，按照和谐锦豫《合伙协议》约定享有权利及承担义务；转让方将不再就目标合伙份额享有任何权益，转让方在和谐锦豫的认缴出资额变更为人民币5.33亿元。
特别的，双方确认，自转让基准日起，在计算投资成本分摊比例和基金其他收入的分配比例时，受让方视同自和谐锦豫《合伙协议》约定的首次交割日起就目标财产份额按期缴付出资，并自首次交割日起分摊包括管理费在内的合伙企业费用，在计算优先回报时，按受让方对和谐锦豫的各笔出资实际到账日起算。和谐锦豫按照《合伙协议》的规定对目标合伙份额对应分配的收益全部由受让方取得。转让方与受让方根据前述约定参与和谐锦豫的收益分配以及分摊和谐锦豫的费用（含管理费），并根据《合伙协议》及《合伙份额转让协议》的约定享有权利。
4、转让价格
转让方和受让方同意，就本次目标合伙份额转让，受让方无需另外支付转让价款。
5、违约条款
任何一方未能按《合伙份额转让协议》的规定履行其在协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方及和谐锦豫造成的一切损失。
6、《合伙份额转让协议》自双方签署且四川双马股东大会批准之日起生效。
五、董事会审议情况及独董相关意见
该交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表
决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程序合法，交易必要，且交易遵循了一般商业条款、定价公允，符合上市公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、交易的定价政策及定价依据
经双方协商，西藏锦兴以零对价受让宁波昱驰对和谐锦豫人民币4亿元未实缴的认缴出资额。同时，西藏锦兴按1元/认缴出资额对和谐锦豫进行投资，定价公允，符合私募股权投资业界通行的模式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
七、涉及交易的其他安排
无。
八、交易目的和影响
宁波昱驰基于自身经营安排，拟出让部分对和谐锦豫的认缴出资份额，为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，公司拟决定由西藏锦兴受让宁波昱驰对和谐锦豫的认缴出资份额。
和谐锦豫为西藏锦兴已参与投资且由上市公司全资子公司西藏锦仁担任执行事务合伙人、上市公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦合”）担任管理人的基金。公司看好和谐锦豫的长远发展，拟通过受让份额增加对和谐锦豫的出资，以期未来获得良好的投资业绩回报。
西藏锦兴对和谐锦豫的投资不会导致同业竞争。
和谐锦豫的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。和谐锦豫投资项目的主要退出方式为资本市场首次公开发行股票、借壳（重组）上市、被其他机构投资者收购等。本关联交易将使公司子公司西藏
锦仁和西藏锦兴可能获得投资收益，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。
和谐锦豫将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。公司将督促执行事务合伙人对和谐锦豫进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1至9月，除本次交易外，公司控股子公司西藏锦合与公司关联方和谐锦豫发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为11,367.45万元，公司控股子公司西藏锦合与关联方义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为16,173.49万元。
公司连续十二个月发生的其他相关的关联交易为：2020年8月，公司子公司上海瑞识教育科技有限公司与SEG Services SA、上海旅游高等专科学校开展课程开发合作，关联交易金额为200万元，其他关联交易情况请见公司于2020年7月25日披露的《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易公告》；于2020年8月6日披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》；于2020年8月29日披露的《关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易公告》《关于管理费用变动的关联交易公告》。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《合伙份额转让协议》等。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2020年10月31日