证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-41
四川双马水泥股份有限公司关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告
一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述
1．基本情况依据公司第七届董事会第三十二次战略委员会会议决议及总经理决定，公司全资子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦仁”）与西藏锦兴创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦兴”）于2020年7月在河南省郑州市投资设立了一家合伙企业，即河南景睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南景睿”）。其中，西藏锦仁作为普通合伙人认缴出资100万元，西藏锦兴作为有限合伙人认缴出资1000万元，河南景睿设立时认缴出资总额为人民币1100万元。为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，2020年8月5日，西藏锦仁与河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）（简称“和谐锦豫”）、珠海歌斐玉雅股权投资基金（有限合伙）（简称“歌斐玉雅”）、苏州锦虞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“苏州锦虞”）、苏州爱奇锦苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“爱奇锦苏”）、苏州锦吴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“苏州锦吴”）、中国人寿保险股份有限公司（简称“中国人寿”）签署了《河南景睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“河南景睿合伙协议”）及相关附属协议。协议的主要内容为和谐锦豫、歌斐玉雅、苏州锦虞、爱奇锦苏、苏州锦吴和中国人寿拟作为有限合伙人向河南景睿认缴出资，目标项目的同步退出、对目标项目的退出安排，有限合伙人享有同惠待遇。
同时，西藏锦兴将退出对河南景睿的认缴出资。该交易完成后，河南景睿将不再纳入上市公司合并报表范围。为执行上述协议，在完成前述交易后，西藏锦仁将作为普通合伙人认缴出资100万元，河南景睿将作为有限合伙人认缴出资106,150万元，共同设立一家位于上海的有限合伙企业（以下简称“上海有限合伙”），由河南景睿通过该上海有限合伙对目标项目进行投资。
2．本交易构成关联交易
公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了河南景睿、和谐锦豫及上海有限合伙的执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），认定河南景睿、和谐锦豫及上海有限合伙为上市公司关联企业。
歌斐玉雅的普通合伙人（执行事务合伙人）之一为西藏睿腾创业投资管理有限公司（简称“西藏睿腾”）；苏州锦虞、爱奇锦苏、苏州锦吴的普通合伙人为西藏昱驰创业投资管理有限公司（简称“西藏昱驰”）。西藏睿腾和西藏昱驰的股东持股架构均为牛奎光（持股38%）、杨飞（持股38%）、王静波（持股24%）。
杨飞于前12个月在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事，杨飞为上市公司的关联人。基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司谨慎认定西藏睿腾和西藏昱驰是上市公司的关联方，继而河南景睿的有限合伙人歌斐玉雅、苏州锦虞、爱奇锦苏及苏州锦吴均为上市公司的关联方。
基于前述情形，考虑到西藏锦仁的注册资本为1000万，及其作为普通合伙人需要对关联方河南景睿及上海有限合伙承担的责任，公司认定本交易构成关联交易，关联交易金额为1000万元。
3．前述交易事项在总经理的审批权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳，且不需要经过有关部门批
准。
二、交易方基本情况
1、西藏锦仁创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T2U234T住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团11栋1单元504号
成立日期：2017年5月3日企业类型：有限责任公司法人代表：谢建平注册资本：1000万元经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。
西藏锦仁为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司，即为公司二级子公司。
2、河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410000MA410UDQ2W
主要经营场所：河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号
成立日期：2017年5月19日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏锦仁
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
和谐锦豫的普通合伙人为西藏锦仁创业投资管理有限公司、西藏昱驰创业投资管理有限公司；有限合伙人为河南省现代服务业产业投资基金有限公司、中原豫资投资控股集团有限公司、西藏锦兴创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港
区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）、北京和谐腾飞投资中心（有限合伙）、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）、珠海歌斐玉尧股权投资基金（有限合伙）、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司。
和谐锦豫已于2017年9月22日备案为私募股权投资基金，基金编号为SW9449。公司关联自然人谢建平（谢建平系公司董事长，同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事）担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《股票上市规则》，认定和谐锦豫为上市公司关联企业。
和谐锦豫自设立以来，经营发展良好，和谐锦豫2019年的营业收入为111,362,236.81元，净利润为-56,030,218.86元，截至2020年3月底的净资产为 2,179,939,482.60 元。
和谐锦豫不是失信被执行人。
3、珠海歌斐玉雅股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4X7W94XU
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-37621（集中办公区）
成立日期：2017年10月17日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司、西藏睿腾
经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金协会完成备案）。
歌斐玉雅的普通合伙人为歌斐资产管理有限公司、西藏睿腾；有限合伙人为珠海歌斐玉尧股权投资基金（有限合伙）。
歌斐玉雅已于2018年11月7日备案为私募股权投资基金，基金编号为SCR177。
歌斐玉雅的普通合伙人（执行事务合伙人）之一为西藏睿腾，公司谨慎认定歌斐玉雅为公司的关联方。
歌斐玉雅自设立以来，经营发展平稳，歌斐玉雅2019年的营业收入为76，
058.48元，净利润为-6,112,469.65元，截至2020年6月底的净资产为78,767,888.45元。
歌斐玉雅不是失信被执行人。
4、苏州锦虞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320581MA20CYQ04X主要经营场所：常熟市黄河路22号汇丰时代广场5号楼201-04成立日期：2019年11月8日企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏昱驰经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。苏州锦虞的普通合伙人为西藏昱驰；有限合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）和招商财富资产管理有限公司。
苏州锦虞已于2019年12月25日备案为私募股权投资基金，基金编号为SJJ920。
苏州锦虞的普通合伙人（执行事务合伙人）为西藏昱驰，公司谨慎认定苏州锦虞为公司的关联方。
苏州锦虞截至2020年6月底的净资产为 23,949,903.01元。
苏州锦虞不是失信被执行人。
5、苏州爱奇锦苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320581MA20D31W89
主要经营场所：常熟市黄河路22号汇丰时代广场5号楼201-03
成立日期：2019年11月11日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏昱驰
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。爱奇锦苏的普通合伙人为西藏昱驰；有限合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）和招商财富资产管理有限公司。爱奇锦苏已于2019年12月25日备案为私募股权投资基金，基金编号为SJJ916。
爱奇锦苏的普通合伙人（执行事务合伙人）为西藏昱驰，公司谨慎认定爱奇锦苏为公司的关联方。爱奇锦苏截至2020年6月底的净资产为 23,949,903.01元。爱奇锦苏不是失信被执行人。
6、苏州锦吴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320581MA20DC290K
主要经营场所：常熟市黄河路22号汇丰时代广场5号楼201-05
成立日期：2019年11月12日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏昱驰
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
苏州锦吴的普通合伙人为西藏昱驰；有限合伙人为西藏睿腾创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港区睿腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）和招商财富资产管理有限公司。
苏州锦吴已于2019年12月25日备案为私募股权投资基金，基金编号为SJJ921。
苏州锦吴的普通合伙人（执行事务合伙人）为西藏昱驰，公司谨慎认定苏州锦吴为公司的关联方。
苏州锦吴截至2020年6月底的净资产为 23,949,903.01元。
苏州锦吴不是失信被执行人。
7、中国人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：9110000071092841XX成立日期：2003年6月 30日住所：北京市西城区金融大街16号企业类型：股份有限公司法人代表：王滨注册资本：2,826,470.5万元经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
中国人寿的控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人中华人民共和国财政部，与上市公司不存在关联关系。中国人寿不是失信被执行人。
河南景睿及上海有限合伙的信息请见下文。
三、河南景睿合伙协议相关内容
（一）、基本情况
企业名称：河南景睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91410100MA9FCP211U主要经营场所：河南省郑州市市辖区郑东新区中道东路6号智慧岛大厦9层C区026-6
成立日期：2020年7月3日企业类型：有限合伙企业经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。基金规模：该合伙企业的目标认缴出资总额为人民币106,150.00万元，由
全体合伙人缴纳，河南景睿已募集完毕。
普通合伙人/执行事务合伙人：西藏锦仁有限合伙人：和谐锦豫、歌斐玉雅、苏州锦虞、爱奇锦苏、苏州锦吴和中国人寿合伙期限：存续期为五年，包含一年的延长期，该一年的延长期需经普通合伙人提议并经合伙人会议审议同意。退出机制：合伙企业将采取目标公司上市退出、目标公司被第三方并购退出、转让目标公司股权退出等多种退出途径完成退出。原则上所有合伙人应就目标项目同时投资和同步退出。
（二）、认缴情况
河南景睿（以下简称“合伙企业”）各合伙人的认缴出资情况如下：
| 序号 | 类别 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普通合伙人 | 西藏锦仁创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.09% |
| 2 | 特殊有限合伙人 | 河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙） | 30,463.0048 | 28.70% |
| 3 | 珠海歌斐玉雅股权投资基金（有限合伙） | 4,000.00 | 3.77% | |
| 4 | 苏州锦虞股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 178.9984 | 0.17% | |
| 5 | 苏州爱奇锦苏股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 178.9984 | 0.17% | |
| 6 | 苏州锦吴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 178.9984 | 0.17% | |
| 7 | 非特殊有限合伙人 | 中国人寿保险股份有限公司 | 71,050.00 | 66.93% |
| 合计 | 106,150.00 | 100.00% |
执行事务合伙人向有限合伙人发出《出资通知书》，有限合伙人应在收到《出资通知书》后，依《出资通知书》规定的缴款日期和金额一次性以货币形式向合伙企业缴付全部认缴出资。
其中，和谐锦豫、歌斐玉雅、苏州锦虞、爱奇锦苏和苏州锦吴为特殊有限合伙人，中国人寿为除特殊有限合伙人之外的有限合伙人。
（三）、目标项目
河南景睿拟投资如下的目标项目：
1、WM International Holding Corporation Limited ，旗下的主要资产包括北京物美综合超市有限公司（简称“物美综超”）和WM Holing (HK) Limited（简称“麦德龙”）。
（1）物美综超
成立于1994年的物美综超是我国规模较大、发展较早的现代流通企业，旗下拥有美廉美、浙江供销、奥士凯物美、崇菜物美、圣熙八号、京北大世界等多个知名品牌，在华北、华东等地区拥有大卖场、综超、便利店等零售门店近459家，2019年销售额达296亿元，员工10万余名。物美始终秉承“发展现代流通产业，提升大众生活品质”的经营理念，为百姓生活提供物美价廉的商品和方便快捷、省心舒心的优质服务。近年来，物美与分布式电商“多点”（DMALL）合作，运用移动互联网、人工智能等技术，为顾客提供线上下单店铺2小时送货上门、自助收银、进口优质商品一站式服务等全渠道、无缝化的购物体验。
（2）麦德龙
麦德龙是全球领先、中国稀缺的零售批发超市集团。自1996年在上海开设了中国第一家现购自运批发商场至今，麦德龙在中国的 60 个城市开设了 97 家商场，全国拥有超过 11000 名员工及 1700 万客户。麦德龙中国针对不同的客户类型发展多渠道业务模式，加速在O2O全渠道（线上线下一体化系统）零售、食品配送服务及福利礼品三大业务领域的发展，客户群体涵盖普通消费者、酒店餐厅食堂等餐饮类客户、独立小型零售商、企业等。目前，麦德龙中国总部已通过ISO9001、ISO22000、HACCP三认证，麦德龙中国的所有商场都通过HACCP认证，以预防性措施确保产品的质量与安全。此外，麦德龙于2007年建立了麦咨达食品可追溯系统，为中国食品安全制度的完善做出了卓越贡献。
2、Dmall Inc.（简称“多点”）
多点成立于2015年4月，是一家数字零售解决方案服务商，帮助传统零售企业进行深入到零售全链条的数字化转型升级，提供零售数字化操作系统Dmall OS，优化到店到家一体化的全渠道服务，助力企业提高效率，改善消费者体验。截至2019年12月，多点已合作102家区域龙头零售企业，覆盖全国13000多家门店，模式受到广泛验证。多点APP注册用户已超8000万，月活数1600多万，近三年来蝉联易观、Quest Mobile、极光大数据等排行榜的生鲜零售O2O行业首位。
合伙企业完成私募基金备案前或资金存在闲置时，执行事务合伙人可以进行对现金资产进行现金管理。
（四）、会计核算方式
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。
（五）、各合伙人的权利义务
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
2、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，且有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙；可以对合伙企业的经营管理提出建议；可以获取合伙企业财务会计报告等。
（六）、管理模式
1、管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
执行事务合伙人为西藏锦仁，执行事务合伙人依据《合伙企业法》和合伙协议拥有合伙企业的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。该等权利包括但不限于：全面负责、决定、执行、管理合伙企业的投资业务及各项管理性事务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；除根据合伙协议约定需全体合伙人一致或有限合伙人同意的合伙企业事务外，其他事务的决策、管理和执行；聘用专业
人士、管理人员、中介及顾问机构对合伙企业提供服务等。执行事务合伙人有权委派执行事务合伙人委派代表，负责具体执行合伙事务。河南景睿的执行事务合伙人委派代表为公司董事长谢建平。
（2）合伙人大会及投资决策委员会
依据《合伙协议》，全体合伙人将组成合伙人大会，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人大会的职权包括：听取执行事务合伙人/管理人所作的年度报告；审议合伙企业延期事项；审议普通合伙人更换（如需）议案等。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的主要职责为做出与合伙企业的投资及其退出事项有关的决策意见。投资决策委员会由三名委员组成，全部由普通合伙人委派。投资决策委员会的表决实行一人一票，经半数以上委员同意方可形成投资决策委员会有效决议。
2、管理人权限及费用
依据《合伙协议》，合伙企业委托和谐爱奇投资管理（北京）有限公司作为基金管理人管理合伙企业的相关事务。和谐爱奇投资管理（北京）有限公司在合伙企业募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1000758。管理人的职权包括：为募集基金，制作推介材料，依法履行向特定潜在投资者进行推介的各项基金募集程序，并与有投资意向的投资者签署认缴协议书；向投资者充分解释说明本协议内容，并充分揭示基金风险；向投资者说明冷静期及回访制度，并履行回访程序（如需）；在基金募集完毕后，办理基金备案工作等。合伙企业存续期限内应向管理人支付管理费，管理费应由合伙企业向管理人支付。合伙企业存续期限内，除特殊有限合伙人以外的有限合伙人应承担管理费10,500,000元。除普通合伙人或管理人另行同意外，除特殊有限合伙人以外的有限合伙人应一次性缴足全部管理费。
与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的基金费用应由管理人以其收取的管理费承担。
名称：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司统一社会信用代码：91110108684387778L成立日期：2009年1月7日住所：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室企业类型：有限责任公司法人代表：熊晓鸽注册资本：20,000万人民币经营范围：企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司不是失信被执行人。
3、收益分配机制
合伙企业的收益分配主要方式为：
（1）首先在各合伙人之间按照其对项目投资的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及特殊有限合伙人。
（2）归属除特殊有限合伙人以外的其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
① 首先，实缴出资额返还。百分之百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
② 其次，优先回报分配。如有余额，百分之百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第①段下累计获得的分配额获得按照复利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人实缴出资额的实际到账日起至该有限合伙人收回实缴出资额之日止；
③ 再次，优先回报追补。如有余额，百分之百向普通合伙人进行分配，直至等于该有限合伙人根据上述第②段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第③段累计分配额之和的16%；
④ 最后，绩效收益分配。如有余额，84%分配给该有限合伙人，16%分配给普通合伙人。
（3）合伙企业的亏损将由全体合伙人根据各合伙人认缴出资额的比例予以分担。
（七）、其他说明
合伙协议自各方签署之日起成立，自普通合伙人履行必要审批程序批准普通合伙人投资合伙企业之日起生效。补充协议自双方签字盖章之日起生效。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与河南景睿的份额认购，公司董事长谢建平在河南景睿担任执行事务合伙人委派代表。
四、上海有限合伙的基本情况
上海有限合伙将在河南景睿合伙协议签署生效后启动设立，经营场所拟为上海市，经营范围包含商务信息咨询等（以工商行政管理机关最终核准为准），其中，普通合伙人西藏锦仁的认缴出资为100万元，有限合伙人河南景睿的认缴出资为106,150万元，上海有限合伙的认缴出资额合计106,250万元。上海有限合伙的利润分配和亏损承担拟按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。河南景睿通过该上海有限合伙对目标项目进行投资。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与上海有限合伙的份额认购，公司董事长谢建平在上海有限合伙担任执行事务合伙人委派代表。
五、交易的定价政策及定价依据
投资交易各方定价均为1元/出资额，定价公允。
六、涉及交易的其他安排
无。
七、交易目的和影响
为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，西藏锦仁与其他有限合伙人共同投资合伙企业河南景睿。河南景睿投资的资产所涉及的业务与上市公司主营业务不会导致同业竞争。
河南景睿的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。
作为执行事务合伙人，西藏锦仁具有较为丰富的基金管理经验和健全的工作机制，能够高效地完成基金相关投资业务和管理性事务。公司将进一步督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的基金风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
请详见公司于2020年7月25日披露的《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易公告》的相关内容。
九、备查文件
1、《河南景睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《河南景睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》(两份)。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2020年8月6日