四川双马：准则差异鉴证报告（2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度）

四川双马水泥股份有限公司

准则差异鉴证报告2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度

鉴证报告

德师报(核)字(19)第E00284号

(第1页，共2页)

四川双马水泥股份有限公司董事会：

我们接受四川双马水泥股份有限公司((以下简称“四川双马”)委托，对后附由四川双马管理层编制的SWISS EDUCATION GROUP HOLDING AG ZUG(以下简称“目标公司”) 2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度财务报表所披露的重要会计政策(以下简称“目标公司会计政策”)与中国财政部颁布的企业会计准则(不包括财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号——收入》和2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》)(以下统称“中国会计准则”)之间的差异情况表(以下统称“差异情况表”)执行了有限保证的鉴证业务。

一、管理层对差异情况表的责任

根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制目标公司会计政策与中国会计准则之间的差异情况表是四川双马管理层的责任。该等责任包括获得对目标公司会计政策详细的理解，将这些会计政策与中国会计准则进行比较，对目标公司若被要求采用中国会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对四川双马报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。

我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。

相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅目标公司财务报表中披露的会计政策、询问四川双马管理层对目标公司会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。

鉴证报告 - 续

德师报(核)字(19)第E00284号

(第2页，共2页)

三、鉴证结论

基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映目标公司会计政策与中国会计准则之间的差异情况。

四、使用和分发限制

本鉴证报告仅供四川双马在实施对目标公司收购计划时更好地了解目标公司会计政策与中国会计准则之间的差异情况之用，不得用于其它目的。本报告应当与目标公司2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件(包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等)。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师

中国·上海

中国注册会计师

2019年11月5日

四川双马水泥股份有限公司关于SWISS EDUCATION GROUP HOLDING AG ZUG 2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及

2017年度财务报表所披露的重要会计政策与中国会计准则的差异情况表

四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”)管理层在编制SWISS EDUCATION GROUP HOLDINGAG ZUG(以下简称“目标公司”) 2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度财务报表所披露的重要会计政策与中国财政部颁布的企业会计准则(不包括财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号——收入》和2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》)(以下统称“中国会计准则”)之间的差异情况表(以下简称“差异情况表”)时，详细阅读了目标公司2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度财务报表，对目标公司2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度财务报表披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，四川双马管理层参考了中国会计准则，针对目标公司重要会计政策和中国会计准则之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。

四川双马管理层编制的目标公司2019年1月1日至6月30日止期间、2018年度及2017年度财务报表所披露的重要会计政策与中国会计准则之间的差异情况表

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
1	外币项目 目标公司的记账本位币是瑞士法郎。 外币交易按交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目按期末适用的汇率进行折算。按照上述折算方法折算产生的外币汇兑损益，计入当期损益。 所有境外经营的财务报表项目按照以下汇率折算： 资产和负债项目 期末汇率 所有者权益表项目 历史汇率 利润表项目 当期平均汇率 按上述折算方法折算产生的外币财务报表差额，在资产负债表中的所有者权益项目中单独列示。	《企业会计准则第19号-外币折算》 记账本位币，指企业经营所处的主要经济环境中的货币。 外币交易应在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定： (一)资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。(二)利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述(一)、(二)折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。	目标公司为一家采用瑞士法郎作为主要交易货币的公司，因此采用瑞士法郎作为其记账本位币。目标公司确定记账本位币的会计政策与中国会计准则无重大差异。 该项目下其他方面目标公司会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
2	合并报表的编制方法 目标公司编制合并财务报表时按照瑞士通用会计准则要求根据历史成本法编制并以瑞士法郎为披露货币。 目标公司的合并财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表是基于各子公司经审计后的报表编制。符合当地法定要求的个别公司财务报表已经纳入合并财务报表。 目标公司将所有表决权超过50%或以其他事实上已经可以控制的公司纳入合并财务报表范围。当期新收购的公司从收购日之后的经营成果和现金流量纳入合并财务报表范围。当期处置的公司在处置日前的经营成果和现金流量已经纳入合并财务报表范围。 目标公司对拥有的表决权超过20%但低于或者通过其它方式不能达到有效控制的被投资公司采用权益法核算。因此，目标公司对该部分投资按照以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资公司所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法，在资产负债表中列示。	《企业会计准则第33号-合并财务报表》 合并财务报表至少应当包括下列组成部分： (一)合并资产负债表； (二)合并利润表； (三)合并现金流量表； (四)合并所有者权益(或股东权益，下同)变动表； (五)附注。 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力： (一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 (二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围。 《企业会计准则第2号-长期股权投资》 长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 重大影响，指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 投资方对联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。	目标公司关于合并财务报表的编制方法所采用的会计政策与中国会计准则存在以下差异： 中国会计准则规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础，并未量化具体持有表决权的比例。 中国会计准则规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。其中，联营企业是指投资方能够对被投资单位实施重大影响。并未量化具体持有表决权的比例。 由于报告期内目标公司持有的长期股权投资均系100%子公司，因此上述会计政策差异对目标公司合并财务报表无影响。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
2	合并报表的编制方法 - 续 对于表决权低于20%的权益性投资，目标公司按照初始投资成本计量。 如存在减值，减值金额计入当期损益。	《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南 投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》(2006年) 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类： (一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； (二)持有至到期投资； (三)贷款和应收款项； (四)可供出售金融资产。	目标公司关于表决权低于20%的权益性投资所采用的会计政策与中国会计准则存在以下差异： 中国会计准则规定对具有重大影响的联营企业按照权益法核算。对于不具有控制或重大影响的权益性投资按照金融工具准则的规定进行确认和计量。 由于报告期内目标公司持有的长期股权投资均系100%子公司，因此上述会计政策差异对目标公司合并财务报表无影响。

编号	目标公司采用的重要要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
2	合并报表的编制方法 - 续	《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》(2017年修订) 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： (一)以摊余成本计量的金融资产。 (二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2	合并报表的编制方法 - 续 目标公司采用购买法核算子公司。 新购买子公司的资产和负债按收购日的公允价值确认。少数股东权益是子公司资产减去负债后由少数股东享有的部分。	《企业会计准则第20号——企业合并》 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值/发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。	该项下目标公司会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
2	合并报表的编制方法 - 续	《企业会计准则第20号——企业合并》 - 续 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
3	现金及现金等价物 现金及现金等价物包括库存现金、银行存款以及三个月内到期、流动性强、价值变动风险很小的投资。	《企业会计准则第31号—现金流量表》 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。	该项下目标公司会计政策与中国会计准则无重大差异。
4	存货 存货按成本与可变现净值孰低入账。 发出存货成本按加权平均法确定。	《企业会计准则第1 号－存货》 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。	该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
5	关联方 关联方包括目标公司的董事会成员和股东以及以下实体： -海南海航商务服务有限公司 -DL管理有限公司 关联方交易由交易双方按公平交易原则协商确定。 根据《瑞士通用会计准则第15条—关联交易》规定，关联方交易是指资产或负债，提供服务及承担负债和或有负债。 如果一方有能力直接或间接地对另一方(企业)作出财务或经营上的决策，则相关当事人(自然人或法人)被认为是关联方。由同一关联方直接或间接控制的企业被认为是关联方。 所有重大的交易及由此产生的关联方往来款项均须在财务报表中披露。 以下各方构成关联方企业或机构： 1) 董事会成员和执行委员会成员； 2) 对该企业具有重大影响的机构； 3) 该企业的单位持有人，单独或与他人合计直接或间接对企业具有重大影响。通常认为20％或以上的投票权具有重大影响。 4) 由关联方控制的企业。 两个由政府控制的企业不会自动被视为关联方。然而，导致重大影响的其他因素仍然是可能的。 只要没有其他原因表明有重大影响，以下各方将不被视为关联方： 1) 只有共同的董事会成员或执行委员会成员的两个企业； 2) 工会，政府和垄断企业； 3) 发生大量交易而存在经济依存关系的单一客户或供应商； 4) 保险公司和银行等与其客户日常业务活动有关的机构。	《企业会计准则第36号——关联方披露》 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息： (一)母公司和子公司的名称。 母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。 (二)母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本(或实收资本、股本)及其变化。 (三)母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括： (一)交易的金额。 (二)未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。 (三)未结算应收项目的坏账准备金额。 (四)定价政策。 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。 类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。	该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
6	应收账款 应收账款在后续计量时，按照票面价值减去特定回收风险导致的坏账金额调整入账。 当特定风险被识别出来的时候，才对应收账款账面价值进行调整。 应收账款出现坏账时直接予以核销。	《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》(2006年) 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类： (一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； (二)持有至到期投资； (三)贷款和应收款项； (四)可供出售金融资产。 企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融资产进行后续计量。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》(2017年修订) 企业在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： (一)以摊余成本计量的金融资产。 (二)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 (三)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。 企业按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：对于金融资产，信用损失为企业应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。	该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
7	有形资产 根据预期使用年限，将直线折旧法用于有形固定资产。未开发的土地不进行摊销。 使用年限如下所示，且需每年进行复核： 房屋 20至40年 房屋设施 10至40年 机器和生产设备 5至15年 电脑和硬件 3至5年 车辆 5至8年 房屋折旧率一般为4%，但是翻新房屋的折旧率通常为20%。 如果有证据表明资产估值增加，必要时调整账目价值。	《企业会计准则第4号－固定资产》 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： (一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (二)该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产应当按照成本进行初始计量。 企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。 中国境内企业设在境外的子公司在境外发生的交易或事项，境内不存在且受法律法规等限制或交易不常见，企业会计准则未作出规范的，可以将境外子公司已经进行的会计处理结果，在符合《企业会计准则--基本准则》的原则下，按照国际财务报告准则进行调整后，并入境内母公司合并财务报表的相关项目。	该项下目标公司的会计政策与中国会计准则存在以下差异： 企业会计准则规定企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。 由于目标公司报告期内无土地，因此虽然有会计政策差异，但对目标公司的合并财务报表无影响。 目标公司关于有形资产重估值的会计政策与中国会计准则存在差异。中国会计准则要求固定资产应按照成本进行计量。 由于目标公司报告期内没有发生重大固定资产重估，因此上述会计政策差异对目标公司的合并财务报表无重大影响。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
8	无形资产 无形资产包括按直线法在5年内摊销的对集团具有价值的资产(SWIS, Abacus, brands)。 根据《瑞士通用会计准则第10条—无形资产》的规定，无形资产是非货币性的，没有实物形态的，可以在内部获得或生成，并且是可辨认和可确认的。 取得的无形资产，如果在数年内为本企业带来的经济效益能可靠计量，应予以确认。 内部产生的无形资产，在初始确认时必须具备下列各项条件，方可确认为资产： 1) 内部产生的无形资产是可辨认的，并由企业控制； 2) 内部产生的无形资产会在数年内为企业带来能可靠计量的效益； 3) 内部产生的无形资产涉及的费用，可以单独确认和计量； 4) 公司使用或出售的无形资产所需的资源已经具备或者即将具备。 不能资本化的可辨认的无形资产的费用，应当计入当期损益。内部产生的无形资产费用计入当期损益后不能再重新资本化。 可资本化、可辨认的无形资产，其价值最多按取得成本或者生产成本确定。	《企业会计准则第6号－无形资产》 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准： (一)能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。 (二)源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认： (一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； (二)该无形资产的成本能够可靠地计量。 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支岀。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。	目标公司的无形资产包括财务软件、目标公司网站、商标及专利。该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
8	无形资产 - 续 如果发生的费用高于确认日确定的可收回金额的，则后者为取得成本。较高的发生费用与可收回金额之间的差额，必须计入当期损益。可收回金额为净售价与使用价值之间的较高者。 在对无形资产进行确认时，应仔细估计其未来的使用寿命，并在使用寿命期间系统地(通常为直线法)将资本化价值计入当期损益(摊销)。 如果不能明确确定其使用寿命，则适用五年的摊销期，或者在合理的情况下，至多为二十年的摊销期。对于涉及到个人的无形资产，使用寿命不得超过五年。 企业应当在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。无形资产的减值，按照《资产减值条例》处理。	《企业会计准则第6 号－无形资产》 - 续 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： (一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。 企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。 无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
9	商誉 购买价格与收购日子公司净资产的公允价值或财务报表列报的账面价值的差额作为商誉，在合并资产负债表中列示，并按该组成部分的预计使用寿命以直线法进行摊销。 商誉的预计平均使用寿命为20年，收购销售代理公司Elite Consortium Ltd产生的商誉按10年进行摊销。	《企业会计准则第20号—企业合并》 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 《企业会计准则第8号—资产减值》 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。	目标公司关于商誉的确认、摊销的会计政策与中国会计准则存在以下差异： 关于商誉的初始确认，中国会计准则规定仅非同一控制下的企业合并可能会形成商誉。瑞士通用会计准则对此无特殊规定，所有企业合并均可能会形成商誉。 中国会计准则规定，在非同一控制下企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉并按成本进行初始计量。瑞士通用会计准则要求，收购成本超过子公司净资产公允价值或财务报表列报的账面价值的差额应确为商誉，作为无形资产进行资本化确认。在收购之日，已获得的商誉和权益可以抵销。 关于商誉的后续计量，中国会计准则要求商誉至少在每年年度终了进行减值测试。瑞士通用会计准则要求取得的商誉应在合理的期限内摊销。 如目标公司适用中国会计准则，需将同一控制下企业合并形成的商誉冲回，并将已在账面计提的摊销金额冲回。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
10	减值 于每一资产负债表日，本公司复核有形资产和无形资产的账面金额，以确定该等资产是否存在减值迹象。 如果存在任何减值迹象，估计该资产的可收回金额，以确定减值损失的范围。 如果一项资产的可收回金额估计低于其账面价值，该资产的账面金额应降低至其可收回金额。 减值损失应直接确认为费用。	《企业会计准则第8号—资产减值》 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： (一)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 (三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 (四)有证据表明资产已陈旧过时或者其实体已经损坏。 (五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 (六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 (七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。	除资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回外，该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
11	收入确认 目标公司收入主要来源于提供教育服务，预收学费时确认为递延收益，一旦提供教育服务，则确认收入。 教育收入还包括向学生开具发票的住宿和膳食收入。 其它收入主要为语言课程、短期项目收入以及咖啡店销售膳食和饮料的收入。	《企业会计准则第14 号－收入》 提供劳务交易的结果能够可靠估计，指同时满足下列条件： (一)收入的金额能够可靠地计量； (二)相关的经济利益很可能流入企业； (三)交易的完工进度能够可靠地确定； (四)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： (一)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 (二)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： (一)相关的经济利益很可能流入企业； (二)收入的金额能够可靠地计量。 企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： (一)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (二)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。	该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
12	租赁交易 根据法定所有权对租赁和租金合同进行账务处理。 作为承租人的费用应在相关期间作为支出记账。	《企业会计准则第21号——租赁》 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 融资租赁于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。	由于目标公司报告期间内的租赁交易为校舍租赁及教学设备租赁，没有构成融资租赁。因此该项下目标公司的会计政策与中国会计准则无重大差异。
13	养老金计划 目标公司以当期实际支付的养老金金额计入损益。	《企业会计准则第9号——职工薪酬》 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内付全部应缴存金额的，企业应当根据规定的折现率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。	该项下目标公司的会计政策与中国会计准则存在以下差异： 中国会计准则将离职后福利划分为设定受益计划和设定提存计划。对于设定提存计划，企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；对于设定受益计划，企业应当根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。瑞士通用会计准则未对离职后福利进行区分，并仅根据本期实际支付的金额计入当期损益。

编号	目标公司采用的重要会计政策	相应的中国会计准则摘要	差异比较说明
13	养老金计划-续	《企业会计准则第9号——职工薪酬》-续 企业应当根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 企业应当对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。 报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： （一）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。 （二）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。 （三）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项 和 第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。	如目标公司适用中国会计准则，需对其养老金计划区分设定收益计划及设定提存计划，确认相应负债并调整当期应计入损益或相关资产成本的金额。

此页无正文

编制单位：四川双马水泥股份有限公司 (盖章)

法定代表人： (签章)

主管会计工作负责人： (签章)

会计机构负责人： (签章)

日期：