华金证券股份有限公司
关于
河南神火煤电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相
关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年七月
独立财务顾问声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神火股份提供，所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就神火股份2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神火股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一章 基本假设 ...... 3
第二章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 4
第三章 第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 6
第四章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况 ...... 10
第五章 独立财务顾问结论性意见 ...... 12
第一章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、神火股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第二章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2021年3月19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，独立董事对股权激励事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2021年5月19日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：
2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2021年6月5日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年5月25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2021年5月25日至2021年6月3日，共计10天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。
4、2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，同意公司实施股权激励事项。
5、2021年6月23日，公司召开董事会第八届十四次会议和监事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月23日为授予日，授予136名激励对象1,952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为4.88元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2021年6月23日，完成限制性股票授予工作。
7、2022年6月11日，激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月，激励计划预留的278.98万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。
8、2023年7月14日，公司召开第九届董事会四次会议和第九届监事会三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事发表了明确独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书。
综上，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项尚需提交公司股东大会审议。
第三章 第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
一、公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计130人，可解除限售的限制性股票数量为7,298,640股，占公司当前总股本的0.32%。具体如下：
（一）第一个解除限售期届满的情况说明
公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司授予的限制性股票上市日期为2021年7月7日，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
| 解除限售安排 | 是否满足条件说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 是否满足条件说明 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 130名激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内，被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 7、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； 8、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求： 2022年每股分红不低于0.1元/股，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年与2019年净利润相比增长率不低于10%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年主营业务收入占比不低于95%。 | 2022年公司分红1元/股，且高于同行业对标企业75分位值水平；2022年与2019年净利润相比增长率高于10%，且高于同行业对标企业75分位值水平；2022年主营业务收入占比98.44%。 |
| 个人绩效考核要求 根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提 | 根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划授予的130名激励对象2022年度个人绩效进行考核，其中 |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 是否满足条件说明 | ||||||
| 116人考核结果为A，当期可解除限售比例为100%；14人考核结果为B，当期可解除限售比100% | |||||||
综上所述，公司《2021年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司136名激励对象本次符合解锁条件的激励对象共计130人，可申请解锁的限制性股票数量为7,298,640股，占公司目前总股本的0.32%。具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 已解除限售的限制性股数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 |
| 张文章 | 总经理 | 249,600 | 0 | 99,840 |
| 常振 | 副总经理 | 250,000 | 0 | 100,000 |
| 刘子成 | 副总经理 | 189,700 | 0 | 75,880 |
| 刘京领 | 副总经理 | 249,600 | 0 | 99,840 |
| 吴长伟 | 副总经理 | 250,000 | 0 | 100,000 |
| 张敬军 | 副总经理、总工程师 | 199,700 | 0 | 79,880 |
曹广远
| 曹广远 | 安全监察与应急管理局局长 | 199,700 | 0 | 79,880 |
| 刘德学 | 总会计师 | 250,000 | 0 | 100,000 |
| 李元勋 | 董事会秘书 | 108,100 | 0 | 43,240 |
| 核心管理人员与核心技术人员（共计121名） | 16,300,200 | 0 | 6,520,080 | |
| 合计（130名） | 18,246,600 | 0 | 7,298,640 | |
注：
、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。
、公司2021年限制性股票激励计划授予的
名激励对象中张天刚
人在考核期内离职，李伟
人去世，李仲远、王向红、洪木银、王亚峰
人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，其获授的限制性股票将由公司回购注销。
第四章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
1、回购注销原因、数量
本次回购注销的股票为公司根据《2021年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。根据公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对本次限制性股票激励计划授予的130名激励对象2022年度个人绩效进行考核，其中116人考核结果为A、14人考核结果为B，当期可解除限售比例为100%。
激励对象中张天刚1人在考核期内离职，李伟1人去世，李仲远、王向红、洪木银、王亚峰4人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，其获授的限制性股票由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共1,278,200股，占回购前公司总股本的0.06%。
2、回购价格及定价依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
鉴于公司于2022年5月、2023年5月分别实施了2021年度权益分派（每10股派4.5元）和2022年度权益分派（每10股派10元），本次限制性股票回购价格调整为3.43元/股。2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。2022年度权益分派方案为：以公司现有
总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝P
-V=4.88-0.45-1=3.43元/股其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为3.43元/股。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币4,384,226元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由2,250,986,609股变更为2,249,708,409股，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
第五章 独立财务顾问结论性意见
经审慎核查后，本独立财务顾问就此次解除限售相关事项发表如下意见：
1、关于河南神火煤电股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项截至本报告出具之日，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。
2、关于神火股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的相关事项
截至本报告出具之日，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需公司股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规办理限制性股票回购注销的相关手续。