一、关于控股子公司新密市超化煤矿有限公司（以下简称“新密超化”）拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏工业有限公司（以下简称“郑州天宏”）70%股权事项选聘评估机构的独立意见
1、本次受让郑州天宏70%股权事项，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）已聘请北京中林资产评估有限公司（以下简称“北京中林”）承担本次交易的评估工作，北京中林具有矿权评估资格及证券、期货相关业务资格。北京中林及其经办评估师与公司及本次交易相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京中林在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次转让以标的资产截至2020年12月31日按照折现现金流
量法和资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和摘牌价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于控股子公司新密超化拟通过在产权交易市场以竞价交易方式受让郑州天宏70%股权事项的独立意见
、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
、公司受让郑州天宏70%股权，主要是为推进公司子公司郑州裕中煤业有限公司（以下简称“裕中煤业”）的持续发展，盘活裕中煤业现有资源和资产，避免其子公司郑州丰祥贸易有限公司丰祥井田和新密超化崔岗井田资源灭失，并以此促进公司自身的发展。
3、本次受让郑州天宏70%股权事项已聘请具有矿权评估资格及证券、期货从业资格的评估机构对郑州天宏进行评估，评估机构具有充分的独立性。本次受让以评估机构出具的评估报告作为摘牌价格依据，摘牌价格的定价原则符合相关法律法规的规定，其定价方式合理、价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十一次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、我们同意本次转让受让郑州天宏70%股权事项，并同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于董事会第八届十一次会议有关事项的独立意见》之签署页）
| 马 萍 | 文献军 | 谷秀娟 |
| 徐学锋 | 黄国良 |
2021年4月15日