河南神火煤电股份有限公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于个人客观、独立判断的原则，就公司2020年年度报告有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司目前的实际情况和长远发展规划，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部新修订的《企业会计准则》要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
三、关于公司计提存货跌价准备和资产减值准备事项的独立意见
公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分，不存在操纵利润的情形；本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务
信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提存货跌价准备和资产减值准备事项，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于续聘2021年度审计中介机构及年度审计费用的独立意见
公司本次续聘审计中介机构的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）具有证券、期货相关业务执业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力；在2020年度审计工作中，安永华明能够恪守独立、客观、公正的执业精神，为公司出具的审计报告和发表的相关专项意见客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和内控控制运行情况，表现出了较高的专业胜任能力和职业道德水准；安永华明具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，续聘安永华明有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；因此，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘安永华明为公司2021年度审计中介机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、关于2020年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司对外担保、关联方资金占用事项的专项说明和独立意见
1、关于公司2020年度对外担保、关联方资金占用事项的专项说
明和独立意见
截至2020年12月31日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度120,000.00万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度114,000.00万元，河南神火发电有限公司实际使用本公司提供的担保额度179,195.58万元，新疆神火煤电有限公司实际使用本公司提供的担保额度594,228.60万元，新疆神火炭素制品有限公司实际使用本公司提供的担保额度92,298.00万元，河南神火国贸有限公司实际使用本公司提供的担保额度61,350.00万元，神隆宝鼎新材料有限公司实际使用本公司提供的担保额度30,000.00万元、上海神火铝箔有限公司实际使用本公司提供的担保额度48,800.00万元、云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）实际使用本公司提供的担保额度64,420.00万元，上海神火国际贸易有限公司实际使用本公司提供的担保额度12,903.22万元，广西龙州新翔生态铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度3,600.00万元，合计人民币1,320,795.40万元，占公司2020年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的189.15%。
截至2020年12月31日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保事项。
我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
经多方了解情况，2020年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公司子公司除外）非经营性占用公司资金问题，也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
2、关于2021年度向子公司提供贷款担保额度事项的独立意见
经核查，公司本次拟提供担保的10家公司均为公司合并报表范围内子公司，公司对被担保企业在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能
力，且其生产经营活动均处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；公司向其提供担保，主要是为满足其对生产经营资金的需要，支持其业务拓展，符合本公司的整体利益；综上所述，本次为合并报表范围内子公司提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们同意本次提供担保事宜，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于公司日常关联交易情况的独立意见
（一）关于2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
针对公司2020年度向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）销售铝产品实际发生情况与预计存在较大差异，经核查，我们认为产生差异的主要原因是国内铝产品价格自2020年2季度以来呈持续上涨态势，公司通过神火集团销售铝产品的业务量大幅减少，导致公司向其销售铝产品的实际发生金额大幅低于预计金额。公司与神火集团日常关联交易为公司正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；虽然公司向神火集团销售铝产品的实际发生金额与预计金额差异较大，但不存在利益输送问题，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；公司需关注上一年度日常关联交易情况，提高下一年度日常关联交易预计的准确性。
（二）关于公司2021年度日常关联交易情况的独立意见
1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、2021年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。
3、本次交易对方为公司的控股股东神火集团及其子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
八、关于控股股东为公司融资业务提供担保涉及关联交易事项的事前认可意见
1、本议案在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于提高公司融资效率，保证公司资金安全，缓解公司资金周转压力，有利于保证公司正常经营活动的资金需求，促进公司业务的发展。
3、神火集团按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向公司收取担保费，年担保费率不超过1.00%，该费率已接近目前市场上担保费率的低限，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，不存在利益输送问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核同意后提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第八届十次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于2021年度继续开展期货套期保值业务的独立意见公司拟使用自有资金利用境内期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期保值功能，使用自有资金择机开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、关于公司内部控制自我评价的独立意见
公司建立了符合法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制是有效的。董事会出具的《2020年度公司内部控制评价报告》真实地反映了目前公司内部控制体系的建设、运营及监督的实际情况，我们对《2020年度公司内部控制评价报告》无异议。
十一、关于确认董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
经过对2020年度公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬情况认真地核查，我们认为：公司内部董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，结合公司年度经营计划和目标责任书的完成情况考核确定的，同时考虑了经营环境的变化因素以及公司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、关于对以前年度财务报表数据进行重述的说明
因公司于2020年度发生了同一控制下企业合并事项，导致公司需对以前年度财务报表数据进行重述，现说明如下：
2020年9月，经公司董事会第八届四次会议、2020年第二次临时股东大会审议批准，公司决定向云南神火增资，增资完成后，公司持有云南神火的股权由32.21%增至43.40%，云南神火成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，该事项构成同一控制下企业合并。根据相关会计准则规定，公司在编制2020年度财务报表时应进行重述。
（此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于2020年年度报告有关事项的独立意见》之签署页）
| 马 萍 | 文献军 | 谷秀娟 |
| 徐学锋 | 黄国良 |
2021年4月2日