证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-071
河南神火煤电股份有限公司关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的公告
特别风险提示：
截至2020年9月30日，公司对外担保总额为1,764,420.00万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的226.74%，实际使用金额为1,337,513.93万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的171.88%；公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为610,000.00万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的
78.39%，实际使用金额为453,534.35万元，占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的58.28%。
敬请广大投资者审慎决策，充分关注担保风险。
一、概述
为满足公司控股子公司上海神火国际贸易有限公司（以下简称“上海国贸”）日常经营的需要，支持其业务拓展，公司根据商业银行的要求，拟按照持股比例为其规模3.00亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保金额19,354.83万元，期限为一年。
公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）同为上海国贸股东，上海国贸符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次担保事项构成关联担保，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政许可。
公司于2020年10月21日召开了董事会第八届五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了
此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生针对该担保事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意该担保事项的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该担保额度尚须获得公司2020年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
二、被担保人基本情况
1、名称：上海神火国际贸易有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：上海市
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
5、法定代表人：李仲远
6、注册资本：人民币3,100.00万元
7、成立日期：2008年4月24日
8、统一社会信用代码：91310115674576153N
9、经营范围：从事货物与技术的进出口业务，金属材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售。
10、信用评级：无独立评级公司对其进行评级，参考公司信用评级为AA-（展望：稳定）。
11、上海国贸股权结构如下图：
12、上海国贸一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （已经审计） | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 74,672.62 | 73,967.84 | 52,994.88 | 51,849.19 |
| 负债总额 | 61,816.81 | 60,577.16 | 43,118.86 | 41,968.16 |
| 其中：流动负债总额 | 61,816.81 | 60,577.16 | 43,118.86 | 41,968.16 |
| 银行贷款总额 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,417.31 | 13,390.68 | 9,876.02 | 9,881.04 |
| 项 目 | 2020年1-9月 （未经审计） | 2019年度 （已经审计） | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 346,993.92 | 346,524.18 | 452,218.23 | 452,218.23 |
| 利润总额 | 4,435.98 | 4,965.83 | 5,841.33 | 5,846.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,979.79 | 3,509.64 | 5,841.33 | 5,846.36 |
13、截至目前，上海国贸无对外担保等或有事项。
14、与本公司的关联关系：公司控股股东神火集团同为上海国贸股东，上海国贸符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
15、经查询，上海国贸不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
16、履约能力分析：上海国贸生产经营活动处于正常状态，盈利
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
24.21%
24.21%
100%
100%100%
100%河南神火集团有限公司
河南神火集团有限公司河南神火煤电股份有限公司
河南神火煤电股份有限公司上海神火国际贸易有限公司
上海神火国际贸易有限公司河南神火国贸有限公司
河南神火国贸有限公司
64.5161%
64.5161%
35.4839%
能力较好，具有较好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
公司拟采用连带责任担保方式，按照持股比例向上海国贸提供贷款担保，担保金额19,354.83万元，期限不超过1年；神火集团也已采用连带责任担保方式，按照其持股比例向上海国贸提供贷款担保。
目前，公司尚未签署相关担保协议。
四、提供担保事项的定价政策及定价依据
本次向上海国贸提供担保系交易各方自愿协商的结果；公司与神火集团按股权比例和同等条件向上海国贸提供担保，无任何额外费用，不存在损害任一方股东利益的情形。
本次向上海国贸提供担保事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。
五、董事会意见
1、担保的必要性
为满足上海国贸日常经营的需要，支持其业务拓展，公司有必要按照持股比例对其银行贷款提供担保。
2、担保的风险性
上海国贸生产经营活动处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；公司对上海国贸在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控上海国贸现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内；综上所述，本次为上海国贸提供担保不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、鉴于上海国贸为公司控股子公司，且神火集团已按持股比例提供同等条件的担保，担保风险可控，因此公司未要求上海国贸提供反担保；上海国贸未提供反担保，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、提供担保事项的目的和对公司的影响
公司按照持股比例对上海国贸银行贷款提供担保，主要是为满足上海国贸日常经营的需要，支持其业务拓展，缓解其资金压力。
本次向上海国贸提供担保事项，是上海国贸各股东方按照出资比例提供同等条件的担保，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
七、提供担保事项对上海国贸的影响
公司和神火集团按照出资比例为上海国贸提供贷款担保，有利于其获得充足的资金，缓解资金周转压力，不仅能够满足其日常经营的需要，还能够支持其拓展业务。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
董事会在审议《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于按照持股比例为控股子公司上海神火国际贸易有限公司向银行借款提供担保的议案》，认为本次向上海国贸提供贷款担保事项，是上海国贸各股东方按照出资比例提供同等条件的担保，该担保事项系按一般商业条款进行，公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意将此项议案提交公司董事会第八届五次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司独立董事对公司为控股子公司上海国贸提供贷款担保事项发表了独立意见，认为：
1、公司向上海国贸提供贷款担保事项的议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司按照持股比例对上海国贸银行贷款提供担保，主要是为满足上海国贸日常经营的需要，支持其业务拓展，缓解其资金压力。上海国贸生产经营活动处于正常状态，具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小；上海国贸另一股东神火集团已按持股比例提供同等条件的担保，符合《深圳证券交易所规范运作指引》等有关法律法规的规定；公司对上海国贸在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控上海国贸现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
3、公司和神火集团按照出资比例为上海国贸提供同等条件的担保系按一般商业条款进行，是自愿协商的结果，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
4、公司控股股东神火集团同为上海国贸股东，因此本次担保构成关联担保。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
5、我们同意本次担保事项，同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对控股子公司的担保额度总金额为1,783,774.83万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的229.23%；截至2020年9月30日，公司对外担保总余额为1,337,513.93万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的171.88%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00万元，占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。
截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
十、备查文件
1、公司董事会第八届五次会议决议；
2、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见；
4、上海国贸营业执照复印件。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2020年10月23日