证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-070
河南神火煤电股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易预计情况的公告
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2020年度与河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）和云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）的日常关联交易预计情况，上述预计情况已经2020年4月27日召开的董事会第七届二十四次会议和2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2020年4月29日在指定媒体上披露的《关于2020年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号2020-029）。
（1）2020年前三季度与关联方日常关联交易实际发生额、2020年预计情况及调整情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年1-9月发生总金额 | 2020年预计总金额 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整情况 | |||||
| 向关联人销售铝产品 | 河南神火集团有限公司 | 铝产品 | 市场价格 | 56,866.10 | 100,000.00 | 100,000.00 | 不变- |
| 向关联人采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司及其子公司 | 材料 | 市场价格 | 18,359.33 | 30,000.00 | 30,000.00 | 不变 |
| 向关联人销售物资 | 物资 | 市场价格 | 89,935.59 | 15,000.00 | 15,000.00 | 不变 | |
| 接受关联方劳务 | 神火建安 | 接受劳务 | 市场价格 | 8,015.79 | 8,220.00 | 23,000.00 | 增加1.48亿元 |
| 向关联方销售物资 | 云南神火 | 钢材 | 市场价格 | 0.00 | 8,000.00 | 0.00 | 减少0.80亿元 |
| 向关联方销售铝材产品 | 氧化铝 | 市场价格 | 64,771.79 | 156,300.00 | 65,000.00 | 减少9.13亿元 | |
| 合 计 | 237,948.60 | 317,520.00 | 233,000.00 | 减少8.45亿元 | |||
2、关联关系说明
公司（含控股子公司）与河南神火集团新利达有限公司、神火建安同属河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，上述日常交易构成了关联交易。
3、审批程序
公司于2020年10月21日召开了董事会第八届五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决，公司独立董事马萍女士、文献军先生、谷秀娟女士、徐学锋先生、黄国良先生针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2020年第三次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
二、关联方基本情况
1、神火建安
（1）基本情况
名称：河南神火建筑安装工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）
法定代表人：曹兴华
注册资本：人民币6,000.00万元
统一社会信用代码：914114817736731945
经营范围：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程，建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：神火集团
经查询，神火建安不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司，2016年被核定为房屋建筑工程一级资质企业。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，最近三年又一期主要财务数据如下： 2017年度，实现营业收入22,605.24万元，净利润918.23万元；2018年度，实现营业收入25,867.08万元，净利润901.83万元；2019年度，实现营业收入45,977.60万元，净利润4,897.71万元；2020年1-9月，实现营业收入42,040.42万元，净利润4,101.68万元；截至2020年9月30日，神火建安资产总额55,682.24万元，净资产20,838.16万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，公司监事曹兴华先生为其董事长。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第(二) 款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
（5）2020年预计情况调整原因：公司对云南神火增资事宜已于2020年9月实施完毕，云南神火成为公司控股子公司，其与神火建安之间的交易构成关联交易，导致公司与神火建安2020年度关联交易预计金额大幅增加。
2、云南神火
（1）基本情况
名称：云南神火铝业有限公司类型：有限责任公司注册地：云南省文山州富宁县住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区法定代表人：王洪涛注册资本：人民币606,000.00万元统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
云南神火作为分期建设90万吨绿色水电铝材一体化项目的投资主体，成立于2018年4月，2018年11月完成产能指标置换，一期45万吨产能已于2020年9月全部通电启动。
最近一年又一期主要财务数据如下：2019年度，实现营业收入
10.24万元，净利润-4,785.29万元（亏损主要为其支付的贷款利息）；2020年1-9月，实现营业收入122,007.48万元，净利润17,233.43万元；截至2020年9月30日，云南神火资产总额986,311.13万元，净资产617,989.03万元（未经审计）
（3）2020年预计情况调整原因：公司对云南神火增资事宜已于2020年9月实施完毕，云南神火成为公司控股子公司，公司与云南神火之间的交易不再构成关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供
的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品和服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
2、付款安排：根据协议履行情况安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
该等日常关联交易能够使公司得到质量稳定的服务，降低建设成本，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的
利益。
2、对上市公司的影响
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
董事会在审议《关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则，调整理由充分，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第八届五次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事对调整2020年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：
（1）公司关于调整2020年度日常关联交易预计情况的议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（2）公司2020年前三季度日常关联交易是与关联方发生的正常
业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策符合市场规则、投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
（3）公司将2020年度与关联公司之间的日常关联交易预计总金额由31.75亿元调减至23.30亿元，调减了8.45亿元，主要是因为云南神火由公司参股子公司变为控股子公司，调整理由充分，符合公司目前的实际情况和生产经营实际需要。
（4）相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（5）我们同意本次调整2020年度日常关联交易预计情况事项，同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会第八届五次会议决议；
2、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2020年第三季度报告有关事项的独立意见；
4、神火建安营业执照复印件；
5、云南神火营业执照复印件。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2020年10月23日