河南神火煤电股份有限公司关于重大资产购买实施完成的公告
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）分别于2020年9月10日、9月28日召开董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”、“标的公司”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易的具体内容详见公司分别于2019年9月11日、9月26日在公司指定信息披露媒体刊登的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2020-055）、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2020-055）等相关文件。
截至本公告日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
截至本公告日，《云南神火铝业有限公司增资协议》、《云南神火铝业有限公司股权转让协议》以及《表决权委托协议》已经生效，公司已向云南神火缴纳出资款100,469.00万元，商丘新发已向云南神火
缴纳出资款30,201.00万元。
（二）标的资产交割过户情况
本次交易标的资产的过户手续已于2020年9月30日办理完成，根据富宁县市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，公司持有云南神火的股权已由32.21%增至43.40%。
神火集团已将其拥有的云南神火全部表决权委托予公司行使。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的为云南神火的股权，云南神火的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
二、后续事项
截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）过渡期间损益专项审计，公司尚需聘请审计机构对购买标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：神火股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，标的公司的工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息出现差异的情形；本次交易实施过程中不存在神火股份资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在神火股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；神火股份与交易对方已经或正在按照协议约定履行各自义务，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已全部完成，增资款项已全部实缴到位；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与神火股份此前披露的信息存在差异的情形；神火股份未发生董事、监事、高级管理人员变更的情形；标的公司已完成神火股份提名董事的工商变更登记备案；未发生神火股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生神火股份为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次交易相关方已经或正在按照协议约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2020年10月13日