证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-064
河南神火煤电股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月10日、9月28日召开董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易的具体内容详见公司分别于2019年9月11日、9月26日在公司指定信息披露媒体刊登的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2020-055）、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2020-055）等相关文件。
截至本公告日，本次交易项下云南神火的股权变更事宜已办理完毕交割手续，云南神火已成为公司的控股子公司，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司关于重大资产购买实施完成的公告》（公告编号：2020-062）、《公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2020-063）。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
| 承诺人 | 类型 | 主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员，上市公司控股股东 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在神火股份拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员，上市公司控股股东 | 关于诚信状况的承诺 | 本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责及其他重大失信行为；截至本承诺函出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。 |
| 云南神火 文山城投 | 关于提供材料真实、准确、完整的声明与 | 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 |
| 商丘新发 | 承诺 | 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本单位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 文山城投 | 关于标的资产权属的承诺 | 本次交易涉及的云南神火铝业有限公司股权（简称“标的股权”），其权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。标的股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在权属纠纷或潜在争议。标的股权交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 |
| 云南神火 | 关于标的资产权属的承诺 | 本次交易涉及的云南神火铝业有限公司新增股权，其权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。新增股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在权属纠纷或潜在争议。新增股权交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 |
| 云南神火 商丘新发 文山城投 | 关于诚信情况的说明与承诺 | 本公司及本公司主要管理人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本单位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 |
| 形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。 | ||
| 神火集团 | 关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺 | 一、关于关联交易的承诺 （一）本公司或本公司控制的企业将尽量减少与神火股份及其子公司、分公司之间发生关联交易。 （二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与神火股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和神火股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害神火股份或其子公司、分公司及神火股份其他股东的合法权益。 （三）保证将依照神火股份及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移神火股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害神火股份其他股东的合法权益。 （四）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给神火股份造成的所有直接或间接损失。 （五）上述承诺在本公司对神火股份拥有直接或间接的股权关系，对神火股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 二、关于同业竞争 （一）本公司在直接或间接持有神火股份期间，保证不利用自身对神火股份的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 （二）未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的 |
| 或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。 （三）在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与神火股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向神火股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向神火股份或其控股企业提供优先受让权。 本公司若违反上述承诺，应就神火股份由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于神火股份。 | ||
| 神火集团 | 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 承诺对本人的职务消费行为进行约束； 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 |
截至本公告披露日，上述各方均正常履行与本次交易有关的承诺，不存在承诺人违反其承诺的情形。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2020年10月13日