证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-029
河南神火煤电股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计情况的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2020年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）、云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过31.752亿元。公司于2020年4月27日召开了董事会第七届二十四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2019年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
2、2020年度预计日常关联交易类别和金额
单位:（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计总金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年发生金额 |
| 销售铝产品 | 河南神火集团有限公司 | 铝产品 | 市场价格 | 100,000.00 | - | 95,405.78 |
| 采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司及其子公司 | 材料 | 市场价格 | 30,000.00 | 4,638.74 | 23,080.37 |
| 销售物资 | 物资 | 市场价格 | 15,000.00 | 841.28 | 13,114.84 | |
| 接受劳务 | 河南神火建筑安装工程有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 8,220.00 | 3,797.72 | 22,790.69 |
| 销售物资 | 云南神火铝业有限公司 | 钢材 | 市场价格 | 8,000.00 | - | - |
| 销售氧化铝产品 | 氧化铝 | 市场价格 | 156,300.00 | - | 217.55 | |
| 合计 | 317,520.00 | 9,277.74 | 154,609.23 | |||
3、2019年度日常关联交易实际发生情况
单位:（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年发生金额 | 2019年预计总金额 | 2019年实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售铝产品 | 河南神火集团有限公司 | 铝产品 | 95,405.78 | 100,000.00 | 9.21 | -4.59 | 2019年4月27日、10月30日在指定媒体披露的《关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（2019-028）、《关于调整2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（2019-070） |
| 采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司及其子公司 | 材料 | 23,080.37 | 27,000.00 | 6.53 | -14.52 | |
| 销售物资 | 物资 | 13,114.84 | 31,600.00 | 26.84 | -58.50 | ||
| 接受劳务 | 河南神火建筑安装工程有限公司 | 接受 劳务 | 22,790.69 | 37,000.00 | 13.79 | -38.40 | |
| 销售物资 | 云南神火 | 钢材 | 0.00 | 13,000.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 销售铝材产品 | 铝材 | 8,738.13 | 6,969.00 | 11.17 | 25.39 | ||
| 销售阳极炭块 | 阳极 炭块 | 0.00 | 4,180.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 销售氧化铝 产品 | 氧化铝 | 217.55 | 9,000.00 | 0.04 | -97.58 | ||
| 销售铝材产品 | 上海神火铝箔有限公司 | 铝材 | 18,567.14 | 26,000.00 | 23.73 | -28.59 | |
| 合计 | 181,914.50 | 254,749.00 | -- | -28.59 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因分别为： 1、公司向新利达销售废旧物资发生的日常关联交易，是基于永城铝厂的电解铝生产线拆除产生的废旧物资可能发生的业务上限金额进行的预计。由于后续生产线拆除计划发生变化，部分相关生产设备尚未拆除，能够销售的废旧物资较少，导致2019年度公司与新利达之间的关联交易实际发生额低于预计金额。 | ||||||
| 2、2019年8月，河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）成为神火集团控股子公司后，不再纳入本公司合并报表范围，神火建安向光明房产提供劳务不再构成关联交易，导致2019年度公司与神火建安之间的关联交易实际发生金额大幅低于预计金额。 3、公司子公司河南神火国贸有限公司（以下简称“神火国贸”）预计向云南神火销售钢材、阳极炭块、氧化铝等产品，是为了保障云南神火项目能够按照计划进度通电试运行。由于云南神火项目一系列一段15万吨生产线2019年12月31日才正式通电，导致2019年度公司与云南神火之间的关联交易实际发生额大幅低于预计金额。 4、2019年8月，公司收购神火集团所持上海神火铝箔有限公司（以下简称“上海铝箔”）75%股权后，上海铝箔成为公司控股子公司，公司与上海铝箔之间的交易不再构成关联交易，导致2019年度公司与上海铝箔之间的关联交易实际发生金额大幅低于预计金额。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 针对公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，经核查，我们认为产生差异的主要原因包括： 1、公司向新利达销售废旧物资发生的日常关联交易，是基于永城铝厂的电解铝生产线拆除产生的废旧物资可能发生的业务上限金额进行的预计。由于后续生产线拆除计划发生变化，部分相关生产设备尚未拆除，能够销售的废旧物资较少，导致2019年度公司与新利达之间的关联交易实际发生额低于预计金额。 2、2019年8月，光明房产成为神火集团控股子公司后，不再纳入本公司合并报表范围，神火建安向光明房产提供劳务不再构成关联交易，导致2019年度公司与神火建安之间的关联交易实际发生金额大幅低于预计金额。 3、公司子公司神火国贸预计向云南神火销售钢材、阳极炭块、氧化铝等产品，是为了保障云南神火项目能够按照计划进度通电试运行。由于云南神火项目一系列一段15万吨生产线2019年12月31日才正式通电，导致2019年度公司与云南神火之间的关联交易实际发生额大幅低于预计金额。 4、2019年8月，公司收购神火集团所持上海铝箔75%股权后，上海铝箔成为公司控股子公司，公司与上海铝箔之间的交易不再构成关联交易，导致2019年度公司与上海铝箔之间的关联交易实际发生金额大幅低于预计金额。 上述与新利达等公司的日常关联交易为公司正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；有些关联交易的实际发生金额与预计金额差异较大，但不存在利益输送问题，不会损害公司和公司股东特别是中小股东的利益；公司需关注上一年度日常关联交易情况，提高下一年度日常关联交易预计的准确性。 |
二、关联方基本情况
1、神火集团
（1）基本情况
名称：河南神火集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地：河南省商丘市住所：河南省永城市新城区光明路17号法定代表人：李炜注册资本：人民币156,975.00万元统一社会信用代码：914114001750300255
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会经查询，神火集团不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身—永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据如下：2017年度，实现营业收入2,015,010.63万元，归属于母公司所有者净利润28,374.59万元；2018年度，实现营业收入1,971,179.52万元，归属于母公司所有者净利润-156,444.61万元；2019年1-9月份，实现营业收入2,136,435.17万元，归属于母公司所有者净利润14,212.19万元；截至2019年9月30日，神火集团资产总额6,184,674.16万元，归属于母公司所有者的净资产45,117.65万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：神火集团系国有独资公司，连续多年被列
入中国500强企业，具有较强的履约能力。
2、新利达
（1）基本情况
名称：河南神火集团新利达有限公司类型：其他有限责任公司注册地：河南省永城市住所：永城市新城区光明路法定代表人：李爱启注册资本：人民币1,000.00万元统一社会信用代码：9141148170669936XR经营范围：矿山机械加工、修理；铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；机电设备安装。主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司经查询，新利达不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
新利达成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下：2017年度，实现营业收入25,000.34万元，归属于母公司所有者的净利润-1,168.18万元；2018年度，实现营业收入34,029.72万元，归属于母公司所有者的净利润-936.32万元；2019年度，实现营业收入26,395.32万元，归属于母公司所有者的净利润-2,368.48万元；截至2019年12月31日，新利达资产总额22,385.61万元，归属于母公司所有者权益合计1,991.64万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司
副总经理张伟先生兼任新利达法定代表人。新利达符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人有其大股东神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。
3、神火建安
（1）基本情况
名称：河南神火建筑安装工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）
法定代表人：曹兴华
注册资本：人民币6,000.00万元
统一社会信用代码：914114817736731945
经营范围：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、建筑装修装饰工程、矿山工程、市政公用工程、钢结构工程、土石方工程、地基与基础工程、园林古建筑工程、消防设施工程、起重设备安装工程、建筑防水工程、金属门窗工程、建筑智能化工程、环保工程、电力工程施工：建筑材料（不含石料、建筑用砂）、五金产品、消防设备、水性涂料销售；建筑工程机械设备销售及租赁。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，神火建安不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营状况良好，施工能力不断增强，近三年主要财务数据如下：2017年
度，实现营业收入22,605.24万元，净利润918.23万元；2018年度，实现营业收入25,867.08万元，净利润901.83万元；2019年度，实现营业收入45,983.55万元，净利润4,912.35万元；截至2019年12月31日，神火建安资产总额52,201.06万元，净资产16,623.42万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
4、云南神火
（1）基本情况
名称：云南神火铝业有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：云南省文山州富宁县
住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
法定代表人：王洪涛
注册资本：人民币506,000.00万元
成立日期：2018年4月27日
统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q
经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，云南神火不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
云南神火作为分期建设90万吨绿色水电铝材一体化项目的投资主体，成立于2018年4月，2018年11月完成产能指标置换。2019年12月31日，项目一系列45万吨产能车间正式通电，先期通电启动的一段15万吨产能，目前处于试运行阶段。预计一系列第二段2020年6月开始通电启动、一系列第三段2020年8月开始通电启动，二系列45万吨产能2021年3月全部通电启动。最近一年又一期主要财务数据如下：2018年度，实现营业收入10.38万元，净利润8.66万元；2019年度，实现营业收入10.24万元，净利润-4,785.29万元（亏损主要为其支付的贷款利息）；截至2019年12月31日，云南神火资产总额766,837.10万元，净资产合计451,223.37万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人为公司参股公司，项目前景良好且财务状况稳健，具有较好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
2、付款安排：根据合同履行情况及公司月度经营计划安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，扩大产品销路，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。
2、对上市公司的影响
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股
权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，公司将根据超出金额按照规定提请董事会或股东大会审批，并依法进行披露。
七、独立董事事前认可及独立意见
董事会在审议《关于公司2020年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2020年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届二十四次会议审议。
公司独立董事对2020年度日常经营性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：2020年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会第七届二十四次会议决议；
2、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2020年4月29日