证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2020-031
河南神火煤电股份有限公司关于向控股股东河南神火集团有限公司拆借资金
涉及关联交易的公告
一、概述
为满足公司日常经营的资金需求，缓解短期资金周转压力，河南神火煤电股份有限公司（含控股子公司，以下统称“公司”）拟向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）申请不超过20亿元的短期资金拆借额度，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率，从实际拆借日开始计息，若提前还款，则按资金实际拆借金额和拆借期计算利息；有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可循环使用。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2020年4月27日召开了董事会第七届二十四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
二、关联方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会100%
100%河南神火集团有限公司
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （已经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 6,184,674.16 | 5,768,578.17 | 5,797,351.42 |
| 负债总额 | 5,172,622.23 | 5,007,559.02 | 4,944,494.34 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 45,117.65 | 26,271.98 | 194,273.21 |
| 项目 | 2019年1-9月 （未经审计） | 2018年度 （已经审计） | 2017年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 1,360,299.05 | 1,971,179.52 | 2,015,010.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,212.20 | -156,444.61 | 28,374.59 |
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容和定价情况
公司向神火集团申请不超过20亿元人民币的短期资金拆借额度，用于公司资金周转及日常经营需要，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率，从实际拆借日开始计息，若提前还款，则按资金实际拆借金额和拆借期计算利息；有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，上述额度可在有效期内循环使用。
截至本公告日，相关合同尚未签署。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与神火集团均视对方为独立的市场主体，双方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，交易过程中以公正、公平、合理的市场原则分配各方的权利义务，并以货币资金进行结算。本次拆借资金利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率，从实际拆借日开始计息，若提前还款，则按资金实际拆借金额和拆借期计
算利息，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的必要性和对公司的影响
公司向神火集团申请不超过20亿元人民币的短期资金拆借额度，主要为了解决公司在日常经营过程中可能遇到短期资金周转问题，缓解公司资金周转压力；公司根据资金需求及神火集团的资金状况，适时向神火集团短期借入资金，资金周转完毕后即归还。公司向神火集团短期拆借资金有利于缓解资金周转压力，降低融资风险，满足公司日常生产经营需要；利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率，低于公司目前实际的贷款利率，有利于降低公司融资成本；本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
本次交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因本次交易而对关联人形成依赖。
六、本次交易对神火集团的影响
神火集团在不影响其日常经营活动中的资金周转的情况下，向公司拆借资金，不仅可以提高资金使用效率，还能获得一定的投资收益。
七、公司独立董事关于向神火集团拆借资金的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司向神火集团拆借资金，主要是为了满足公司日常经营的资金需求，缓解公司短期资金周转压力，符合公司当前资金的实际需要；神火集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，交易定价依据公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形；我们同意将该议案提交公司董事会第七届二十四次会议审议，公司董事会审议该议案时，关
联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易有利于缓解公司资金周转压力，符合公司当前资金的实际需要；拆借资金利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR利率，低于公司目前实际的贷款利率，有利于降低公司融资成本和融资风险。
3、拆借资金利率为全国银行间同业拆借中心公布的LPR利率，交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性；从实际拆借日开始计息，若提前还款，则按资金实际拆借金额和拆借期计算利息；交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届二十四次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与神火集团未发生关联交易。
九、备查文件
1、公司董事会第七届二十四次会议决议；
2、神火集团营业执照；
3、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于2019年年度报告有关事项的独立意见。特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2020年4月29日