证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-060
河南神火煤电股份有限公司关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块
涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
为发挥公司集中采购的互惠、协同优势，根据日常经营、生产的实际情况，公司决定以市场价格向参股公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）销售钢材、铝材、阳极炭块，其中，钢材交易总金额不超过9,977.00万元，铝材交易总金额不超过6,969.00万元，阳极炭块交易总金额不超过4,180.00万元。
公司与云南神火同属河南神火集团有限公司控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政许可。
公司于2019年8月10日召开了董事会第七届十九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，公司独立董事发表了书面意见，均同意该项交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围内，不需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：云南神火铝业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：云南省文山州富宁县
4、住所：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区
5、法定代表人：王洪涛
6、注册资本：人民币506,000.00万元
7、成立日期：2018年4月27日
8、统一社会信用代码：91532628MA6N4LD35Q
9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。10、云南神火股权结构如下图
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
云南神火于2018年4月27日注册成立，目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为54.00亿元，建设规模为年产90万吨电解铝，主体生产设备为658台500KA预焙电解槽，于2019年1月开工建设，预计2019年10月起陆续通电启动投产。
云南神火目前处于基建期，最近一年又一期主要财务数据如下：
2018年度，实现营业收入0.00万元，净利润8.66万元；2019年1-6月，实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元；截至2019年6月30日，云南神火资产总额611,829.14万元，净资产合计416,000.00
| 48.02% | 文山州城乡开发投资有限公司 |
32.22%
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
河南神火集团有限公司
河南神火集团有限公司
河南神火煤电股份有限公司
河南神火煤电股份有限公司
24.21%
24.21%
100%
100%
19.76%
| 19.76% | ||
| 云南神火铝业有限公司 | ||
文山州国有资产监督管理委员会
61.20%
61.20%
国开发展基金有限公司
国开发展基金有限公司
38.80%
万元（未经审计）。
11、与本公司的关联关系：同属河南神火集团有限公司控股子公司，云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第
（二）款规定的关联关系情形。
12、履约能力分析：关联人为公司参股公司，财务状况良好，具有较好的履约能力。
13、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
本次的交易标的，为公司集中采购的钢材、公司子公司商丘阳光铝材有限公司生产的铝板、铝软带、铝方管等铝材和公司下属永城碳素厂生产的阳极炭块。
四、关联交易主要内容
1、关联交易应遵守的原则
公司与云南神火提供产品时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对所提供的产品收取合理的费用，并履行相应的义务。
2、关联交易定价依据：市场价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未与云南神火签署相关协议，公司将根据实际需求，与云南神火根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
2、付款安排：根据合同履行情况安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司进行此项交易，有利于发挥公司集中采购的互惠、协同优势，
保障参股公司云南神火按计划完成生产建设，并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道，降低交易风险，实现经济效益的最大化。该项交易符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。
2、对上市公司的影响
该项关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可及独立意见
董事会在审议《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于向云南神火铝业有限公司销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此项关联交易的背景及定价依据，认为此项关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届十九次会议审议。
公司独立董事对公司向云南神火销售钢材、铝材、阳极炭块涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司进行此项交易，有利于发挥公司集中采购的互惠、协同优势，保障参股公司云南神火按计划完成生产建设，并可为公司产品提供稳定、畅通的销售渠道，降低交易风险，实现经济效益的最大化。该项交易符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司或中小股东的利益，我们同意该事项。该事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，该事项为公司股东大会对董事会授权范围
内，不需提请公司股东大会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与云南神火本年度未发生关联交易。
九、备查文件
1、公司董事会第七届十九次会议决议；
2、云南神火铝业有限公司营业执照（副本）；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于2019年半年度报告有关事项的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2019年8月13日