证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-052
河南神火煤电股份有限公司关于拟收购控股股东河南神火集团有限公司所持神隆宝鼎新材料有限公司56.90%股权涉及关联交易的公告
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式收购控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）56.90%股权，交易价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于2019年7月24日召开的董事会第七届十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、此项交易的主要风险
（1）行业竞争风险
由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继
而可能影响铝加工行业的发展。
同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对神隆宝鼎投产后的经营业绩造成一定的影响。
（2）价格波动风险
神隆宝鼎投产后所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对神隆宝鼎的生产经营和业绩造成一定的影响。
同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如神隆宝鼎不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。
（3）税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对神隆宝鼎的生产经营产生不利影响。
另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对神隆宝鼎的出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
（4）出口风险
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎56.90%股权，交易价格为北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发投资有限公司已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2019年7月24日召开了董事会第七届十八次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对神隆宝鼎的财务报表进行了审计，以2019年6月30日为基准日出具了《神隆宝鼎新材料有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20725）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对神隆宝鼎的全部资产及负债进行了评估，以2019年6月30日为基准日出具了《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号，以下简称“《资产评估报告》”）。2019年7月24日，公司与神火集团签署了《神隆宝鼎新材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路194号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会100%
100%河南神火集团有限公司
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （已经审计） | 2017年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 5,882,590.66 | 5,768,578.17 | 5,797,351.42 |
| 负债总额 | 5,122,588.33 | 5,007,559.02 | 4,944,494.34 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 22,873.66 | 26,271.98 | 194,273.21 |
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年度 （已经审计） | 2017年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 477,862.74 | 1,971,179.52 | 2,015,010.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,050.42 | -156,444.61 | 28,374.59 |
12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省
4、住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南
5、法定代表人：李炜先生
6、注册资本：人民币31,634.00万元
7、成立日期：2017年8月2日
8、社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q
9、经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、神隆宝鼎目前股权结构如下图：
12、本次交易完成后，神隆宝鼎股权结构如下图：
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
56.90%
56.90%
100%
100%河南神火集团有限公司
河南神火集团有限公司永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
13.68%
13.68%
河南神火煤电股份有限公司
河南神火煤电股份有限公司商丘市城乡一体化示范区管理委员会
商丘市城乡一体化示范区管理委员会
商丘新发投资有限公司
商丘新发投资有限公司
5.55%
5.55%
49%
| 16.67% | 49% |
商丘市普天工贸有限公司
24.21%
24.21%
上海神火资产管理有限公司
上海神火资产管理有限公司
77.78%
77.78%
51%
51%神隆宝鼎新材料有限公司
神隆宝鼎新材料有限公司
100%
100%
5.17%
5.17%
37.93%
13、神隆宝鼎历史沿革及项目情况
神隆宝鼎系于2017年8月经河南省工商行政管理局批准，由神火集团和商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）共同出资成立的有限公司，设立时注册资本为人民币20,000.00万元，其中，神火集团认缴出资人民币12,000.00万元，占注册资本的比例为60%，商丘新发认缴出资人民币8,000.00万元，占注册资本的比例为40%；
2018年5月，经神隆宝鼎股东会审议批准，同意注册资本增至30,000.00万元，新增注册资本由神火集团和商丘新发按其持股比例进行认缴。
2019年6月，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，促进公司健康持续发展，经公司董事会第七届十七次会议审议批准，同意公司与商丘市普天工贸有限公司及公司全资子公司上海神火资产管理有限公司共同出资设立永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业投资基金”），并由铝业投资基金向神隆宝鼎增资1700.00万元，其中增加注册资本1,634.00万元，形成资本公积66.00万元。本次增资完成后，神火集团认缴出资18,000.00万元，实缴出资18,000.00万元，认缴出资比例为56.90%；商丘新发认缴出资
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
56.90%
56.90%
100%
100%河南神火集团有限公司
河南神火集团有限公司永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）
13.68%
13.68%
河南神火煤电股份有限公司
河南神火煤电股份有限公司商丘市城乡一体化示范区管理委员会
商丘市城乡一体化示范区管理委员会商丘新发投资有限公司
商丘新发投资有限公司
5.55%
5.55%
49%
| 16.67% | 49% |
商丘市普天工贸有限公司
24.21%
24.21%
上海神火资产管理有限公司
上海神火资产管理有限公司
77.78%
77.78%
51%
51%神隆宝鼎新材料有限公司
神隆宝鼎新材料有限公司
100%
100%
5.17%
5.17%
37.93%
12,000.00万元，实缴出资4,000.00万元，认缴出资比例为37.93%；铝业投资基金认缴出资1,634.00万元，实缴出资1,634.00万元,认缴出资比例为5.17%。
神隆宝鼎双零铝箔项目属于国家发改委《战略性新兴产业和服务指导目录》（2016版）中的3.2.2先进结构高端铝板新材料产业，是国家重点支持和鼓励项目。双零铝箔产品厚度小于0.0075mm，质地柔软，延展性能好，具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，广泛应用于食品、医药、香烟密封包装，市场前景广阔。项目设计总产能10.5万吨/年，一期5.5万吨，二期5万吨，其中：
双零铝箔产品10万吨，单零铝箔产品0.5万吨。根据中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资33.25亿元，按照当前市场价格水平综合考虑取定，产品综合取定价格为23,200.00元/吨（不含税价），总产量10.5万吨，项目正常年营业收入24.36亿元，年平均净利润为
3.22亿元，税后项目投资财务内部收益率为 12.47%，项目投资回收期为 11.52 年（含建设期）。目前项目主要设备已经定制完成，主要工程正在建设，预计项目一期于2020年底前完成建设投产。
神隆宝鼎目前处于基建阶段，最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年6月30日 （已经审计） | 2018年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 37,512.46 | 20,375.54 |
| 负债总额 | 13,812.46 | 175.54 |
| 应收款项总额 | 2,983.51 | 3.70 |
| 净资产 | 23,700.00 | 20,200.00 |
| 项目 | 2019年1-6月 （已经审计） | 2018年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
14、截至目前，神隆宝鼎不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。
、神隆宝鼎近三年又一期交易或权益变动及评估情况
2018年5月，经神隆宝鼎股东会审议批准，同意增加注册资本10,000.00万元，新增注册资本由神火集团和商丘新发按其持股比例进行认缴。
经公司董事会第七届十七次会议审议批准，同意公司与商丘市普天工贸有限公司及公司全资子公司上海神火资产管理有限公司共同出资设立铝业投资基金，并由铝业投资基金向神隆宝鼎增资1700.00万元，其中增加注册资本1,634.00万元，形成资本公积66.00万元。增资完成后，神隆宝鼎注册资本由30,000万元增至31,634.00万元，其中，神火集团认缴出资比例为56.90%；商丘新发认缴出资比例为
37.93%；铝业投资基金认缴出资比例为5.17%。该次增资由河南龙源智博联合资产评估事务所（普通合伙）对神隆宝鼎的全部资产及负债进行了评估，以2018年12月31日为基准日出具了《神隆宝鼎新材料有限公司拟进行增资扩股所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（豫龙源智博评报字【2019】第004号），该评估报告已由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华进行确认，评估值与本次评估结果不存在较大差异。
16、经查询，神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：神隆宝鼎股东全部权益价值。
2、评估目的：确定神隆宝鼎股东全部权益价值。
3、评估范围：神隆宝鼎申报的经审计后的全部资产及负债。
4、评估基准日：2019年6月30日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日2019年6月30日，神隆宝鼎新材料有限公司申报评估的经审计后的资产总额为37,512.46万元，负债13,812.46万元，净资产23,700.00万元；评估值总资产为42,564.31万元，负债13,812.46万元，净资产28,751.85万元。
8、评估增减值原因分析
与账面价值比较，净资产评估增值5,051.85万元，增值率为
21.32%。经分析增值原因主要是：无形资产-土地使用权评估增值5,045.30万元，增值率171.40%，增值的主要原因是：根据神隆宝鼎与商丘市城乡一体化示范区管理委员会签订的《项目引进协议书补充协议》以及商丘市城乡一体化示范区财政审批表的约定内容，双方约定神隆宝鼎新材料有限公司的工业土地价格为5万元/亩，土地使用权账面值较低。
9、评估结论的使用有效期至2020年6月29日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为20,911.80万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《股权转让协议》主要内容
甲方：河南神火集团有限公司
乙方：河南神火煤电股份有限公司
1、甲方同意将其所持神隆宝鼎56.90%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给乙方，乙方同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让甲方所持神隆宝鼎56.90%
的股权。
2、双方同意，本协议所约定的神隆宝鼎56.90%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）确认的净资产值28,751.85万元+8,000万元（商丘新发已认缴尚未实缴的出资额）=36,751.86万元*56.90%=20,911.80万元（评估基准日2019年6月30日）作为双方确定的交易价格。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在协议生效之日起10个工作日内支付，其余款项在协议生效之日起一个月内付清。
4、甲方保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，甲方保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
5、乙方保证按照本协议的约定向甲方及时足额支付股权转让价款，甲方保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、除法律、法规另有规定外，未经双方协商及书面同意，本协议不得擅自变更或解除。
7、未尽事宜由双方本着诚实信用、公允、平等的原则协商解决。如果协商不成，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。
8、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。
9、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。
10、本协议一式四份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，其余报有关部门审批或备案。
11、本协议于2019年7月24日在河南省永城市签署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
八、此项交易的主要风险
1、行业竞争风险
由于美国的贸易政策及其不确定性，可能引发全球金融和经济动荡，加上国内宏观经济形势的不乐观，制约经济发展和居民消费，继而可能影响铝加工行业的发展。
同时，基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资，铝加工行业可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对神隆宝鼎投产后的经营业绩造成一定的影响。
2、价格波动风险
神隆宝鼎投产后所需主要原材料为铝锭，铝锭属于大宗原材料，其价格受到国际政治、经济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响，波动较大。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于产品加工需要一定周期，铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价波动会对神隆宝鼎的生产经营和业绩造成一定的影响。
同时，随着铝加工行业竞争的加剧，如神隆宝鼎不能及时提高产品质量及经营效率，保持竞争优势，其收取的加工费也可能面临下降的风险，从而对经营造成不利影响。
3、税收政策及汇率风险
为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品
进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。
目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但目前受美国贸易政策影响，如果未来对铝箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对神隆宝鼎的生产经营产生不利影响。另外，随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率的不确定性加大。因此，汇率波动将对神隆宝鼎的出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。
4、出口风险
国际市场地区贸易保护主义抬头，特朗普上台后积极推行“美国优先”政策，保护美国产业，继铝箔反倾销反补贴调查后，欧盟、印度等方面也存在跟随美国启动“双反”的可能。中国出口铝箔未来面临高额关税的风险。
九、本次交易的必要性及对神火集团的影响
神火集团向公司转让所持神隆宝鼎56.90%股权，主要是为了支持公司延伸产业链条，增强公司盈利能力和可持续发展能力，履行再融资承诺，解决同业竞争问题，消除公司再融资障碍。
本次交易完成后，神火集团将实现主业整体上市。
十、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购神隆宝鼎56.90%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力。
公司收购神隆宝鼎56.90%股权后，神隆宝鼎将纳入公司合并报表范围，按照成本法对其进行核算。
十一、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2019年6月30日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十三、公司独立董事关于拟收购控股股东神火集团所持神隆宝鼎
56.90%股权涉及关联交易的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十八次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《神隆宝鼎新材料有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，延伸产业链条，解决同业竞争问题，提升公司核心竞争力，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十八次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十四、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初至披露日发生的关联交易金额（万元） |
| 销售铝产品 | 河南神火集团有限公司 | 37,267.55 |
十五、备查文件
1、公司董事会第七届十八次会议决议；
2、公司与河南神火集团有限公司签署的《神隆宝鼎新材料有限公司股权转让协议》；
3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
4、神隆宝鼎新材料有限公司营业执照（副本）；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神隆宝鼎新材料有限公司2019年1-6月审计报告》（XYZH/2019ZZA20725）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司拟进行股权转让所涉及的神隆宝鼎新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2019】115号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的书面意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2019年7月25日