河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第十七次会议相关事项的书面意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《河南神火煤电股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于个人客观、独立判断的原则，就本次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、关于出资设立永城神火铝业股权投资基金涉及关联交易的独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司借助资本运作平台的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，符合全体股东利益。
3、本次交易应按照合规程序聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，以保证该项交易公开、公
平、合理，不得损害中小股东的合法权益。
4、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的控股子公司，神火集团能够对其经营决策会产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构
成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十七次会议审议通过。
5、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司应根据该事项得进展，按照相关规定履行信息披露义务。
二、关于控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资涉及关联交易的独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十七次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
三、独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称 “北京亚太联华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2018年10月 31 日按照资产基础法
的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：
2019年6月5日