河南神火煤电股份有限公司董事会第七届十七次会议决议公告
一、会议召开情况根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十七次会议于2019年6月5日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2019年5月31日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议审议情况经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于出资参与永城神火铝业股权投资基金的议
案》
鉴于公司正处于优化产业布局，转型升级发展的关键时期，急需延长产业链，补短板，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，促进公司健康持续发展，经审议，同意公司出资参与永城神火铝业股权投资基金（暂定名）。
基金方案：基金规模1,800.00万元；基金期限3+2年（3年投资期，2年退出期）；上海神火资产管理有限公司作为基金管理人及普通合伙人（GP）出资100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）出资1,400.00万元，商丘市普天工贸有限公司作为有限合伙人（LP）出资300.00万元。基金用于对神隆宝鼎新材料有限公司增资1,700.00万元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。根据深圳证券交易所《股票上
市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。
本议案内容详见公司于2019年6月6日在指定媒体披露的《公司关于出资参与永城神火铝业股权投资基金的 公告》（公告编号：
2019-040）。
（二）审议通过《关于控股股东河南神火集团有限公司拟对公司
全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），经公司与神火集团友好协商确定，本次增资款中的2,167.67万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。
公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司董事会第七届第十八次会议相关事项的书面意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票
弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。本议案内容详见公司于2019年6月6日在指定媒体披露的《公司关于 控股股东河南神火集团有限公司拟对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司增资涉及关联交易的公告》（公告编号：
2019-041）。
（三）审议通过《公司2019年第二次临时股东大会召集方案》此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
三、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十七次会议决议；
2、公司独立董事 关于公司董事会第七届十七次会议相关事项 的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届第 十七次会议相关事项的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2019年6月6日