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关于对河南神火煤电股份有限公司的年报问询函 下载公告
公告日期:2019-05-31

关于对河南神火煤电股份有限公司的

年报问询函

公司部年报问询函〔2019〕第134号

河南神火煤电股份有限公司董事会 :

我部在对你公司2018年年度报告(以下简称年报)事后审查中关注如下事项:

1. 报告期内,你公司以永城本部27万吨电解铝产能指标按人民币6,000.00元/吨认缴云南神火铝业有限公司(以下简称云南神火)注册资本16.20亿元,持股比例为32.22%,并向云南神火转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和控股子公司沁阳沁澳铝业有限公司拥有的14万吨电解铝产能指标,转让价格分别为15.11亿元和8.46亿元,确认的资产处置损益为25.35亿元,增加归属于上市公司股东的净利润23.81亿元。

(1)请说明云南神火的股东出资到位情况及建设进展情况。

(2)2018年11月23日你公司回复我部问询函(公司部问询函〔2018〕第356号)时表示,云南神火将在你公司转让电解铝产能指标相关合同生效之日起一年内付清交易价款23.57亿元。请说明截至目前云南神火的付款进展,其在建设期间是否有能力按期支付大额交易价款及资金来源。

(3)报告期末,云南神火仅支付总价款的30%,但你公司报告期内确认全部资产处置损益25.35亿元。请说明上述会计处理是否符

合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南第二条“合并方或购买方已支付合并价款的大部分(一般超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项”这一控制权转移条件。另外,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南,在顺流交易中,投资方投出资产或出售资产给其联营企业或合营企业产生的损益中,按照应享有比例计算确定归属于本企业的部分不予确认。请说明你公司是否按照上述规定在计算投资收益时对未实现内部交易损益进行抵销。

(4)你公司2018年第四季度大额亏损,归属于上市公司股东的净利润为-5276.47万元,扣非后为-16.37亿元,主要系因原材料成本上升及转移电解铝产能指标导致你公司第四季度计提固定资产减值准备7.56亿元。你公司分别于2018年上半年和下半年以认缴出资和协议转让方式转移产能,但集中于2018年第四季度计提资产减值准备,请说明因产能转移所计提的资产减值准备具体金额及计提时点的准确性,是否存在推迟计提资产减值准备的情形。

(5)年报“报告期内获取的重大的股权投资情况”显示,云南神火的预计投资收益为2.93亿元;而年报“共同对外投资的关联交易”显示,报告期内云南神火的净利润为8.66万元。请说明云南神火预计收益的实现期间及测算依据,以及预计收益与净利润差异较大的原因。

请年审会计师对(3)和(4)进行核查并发表明确意见。

2.报告期内,你公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司(以下简称许昌明锦)100%股权。许昌明锦在评估基准日2018年3月31日的净资产为-3,266.57万元,评估值为18,547.60万元,增值率为667.80%。年报显示,报

告期期初起至出售日该股权为你公司贡献的净利润为-1,846.47万元,本次出售增加归属于上市公司股东的净利润24,585.98万元,为你公司贡献的净利润占比为102.93%。

(1)请结合评估机构出具的评估说明等文件说明本次资产评估增值较高的原因、测算过程及定价的公允性。

(2)2018年10月13日你公司《关于全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司公开挂牌转让许昌明锦置业有限公司100%股权的进展公告》显示本次交易价格为75,200万元,与年报披露的交易价格19,804.10万元存在较大差异。请核实临时报告与定期报告披露信息存在重大差异的原因,并说明信息披露是否真实、准确。

3. 2016年至2018年,你公司期末有息负债(短期借款+长期借款+应付债券)金额分别为292.70亿元、207.42亿元和186.46亿元,分别占总资产的56.55%、38.46%和34.87%,财务费用分别为17.18亿元、19.88亿元和19.48亿元,期末资产负债率分别为85.21%、85.47%和85.69%,资产负债率始终处于较高水平。报告期末,你公司一年内到期的非流动负债为51.85亿元。

(1)你公司最近三年有息负债明显下降,但财务费用却同比增长,请说明原因及合理性。

(2)报告期末你公司货币资金为91.03亿元,其中所有权受限的货币资金为71.62亿元,可支配的货币资金远低于需偿还的一年内到期的非流动负债。请量化分析你公司的短期偿债能力,说明偿还相关负债的资金来源,是否存在偿债风险。

(3)请对比同行业平均资产负债率,说明你公司维持较高资产负债率的原因和资本结构的合理性,是否对你公司持续经营能力产生

影响,说明你公司拟采取的提高偿债能力和降低资产负债率的措施。

4. 报告期内,你公司营业收入为188.35亿元,较2017年下降0.34%;归属于上市公司股东的净利润为2.39亿元,较2017年下降35.11%;归属于上市公司股东的扣非后净利润为-22.79亿元,较2017年下降560.32%;经营活动现金流量净额为4.22亿元,较2017年下降63.34%。

(1)请说明你公司报告期经营环境是否发生重大变化,并结合主要业务经营情况及盈利能力,说明你公司2018年扣除非经常性损益后巨额亏损的原因。

(2)请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营性现金流量净额变动幅度与净利润变动幅度不匹配的原因。

5. 报告期内,你公司煤炭产品的毛利率为37.94%,较2017年下降7.62%;铝锭产品的毛利率为4.8%,较2017年下降14.08%。请结合两项产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等,分析其毛利率在报告期内发生较大变化的原因及合理性。

6. 报告期末,你公司预付款项余额为6.71亿元,较期初上升34.2%,其中3年以上的预付款账面余额为1.52亿元,占比为22.67%。

(1)请以列表方式说明按预付对象归集的期末余额前五名预付款形成的原因及背景;

(2)请结合预付款项性质、采购模式、同行业公司预付款项的情况等,说明预付账款同比大幅增长的原因及合理性;

(3)请说明3年以上的预付款项情况,包括但不限于交易对方

的名称、是否存在关联关系、尚未结清的原因,是否存在对外财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

7. 报告期末,你公司对河南汇源投资有限公司的其他应收款6701.87万元全额计提坏账准备。请说明该公司与你公司及控股股东、实际控制人、董监高、大股东等关联方是否存在关联关系,其他应收款的发生原因,你公司就回收该等款项所采取的措施,全额计提坏账准备的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

8. 报告期末,你公司担保余额为110.24亿元,占归属于上市公司股东净资产的181.09%。报告期内审批对子公司担保额度合计为156亿元,其中,直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为91.22亿元,占归属于上市公司股东净资产的119.20%。请说明被担保对象是否存在较大的经营风险和财务风险,你公司对相关担保是否履行了必要的审议程序和披露义务,并对担保的相关风险进行评估;如存在风险,请具体描述并说明应对措施。

9. 2018年4月12日,你公司下属薛湖煤矿发生一起人员坠落事故,被责令停产整顿。2018年5月4日你公司回复我部问询函(公司部问询函【2018】第146号)时表示,薛湖煤矿事故对你公司2018年的财务状况和经营成果影响很小。年报显示,报告期内你公司营业外支出为214,258,450.34元,占利润总额55.53%,主要为报告期内薛湖煤矿停工损失。你公司临时信息披露与年报信息披露不一致,请核对并说明原因。

10. 年报显示,自你公司成立之日起,你公司与控股股东河南神火集团有限公司签订了《国有土地使用权租赁合同》和《房屋租赁合

同》,有偿使用葛店煤矿19,900平方米土地,新庄煤矿48,840平方米土地,新庄铁路专用线56,277.666平方米土地,年租金共计80.88万元,租赁期限分别为48年、 48年和50年;有偿使用办公楼10,218.75平方米,年租金102.19万元,租赁期限为24年。请说明上述租赁协议是否符合《合同法》关于“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效”的规定,你公司是否需续订上述协议并履行关联交易审议程序及披露义务。

请你公司就上述问题做出书面说明,涉及需披露的,请及时履行披露义务,并在6月7日前将有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2019年5月30日


  附件:公告原文
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