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神火股份:2018年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-20
              河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2018 年年度股东大会的
               法   律   意   见   书
            亚律法字(2019)第 0517 号
              二零一九年五月十七日
              河南亚太人律师事务所
关于河南神火煤电股份有限公司 2018 年年度股东大会的
               法   律   意   见   书
致:河南神火煤电股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司股东大会规则》的规定,接受河南神火煤电股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)指派
鲁鸿贵、杨学林律师(以下简称“本所律师”)对公司 2018 年年度股东大会的召
集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中,本所律师对出席会议人员资
格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证,并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的相
关事项出具如下法律意见:
    一、股东大会的召集与召开程序
    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会于 2019 年 4 月 27 日在《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、和“巨潮资讯网”
上以公告形式刊登了关于召开 2018 年年度股东大会的通知,本次股东大会于 2019
年 5 月 17 日 14 点在河南省永城市公司本部四楼会议室召开,召开会议的时间和地
点与通知一致,会议召开与会议通知间隔二十日以上,本次股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会会议人员及资格
    出席会议的股东及股东代理人共 10 人,持有或代表公司股份共 661,261,483
股,占公司有表决权股份总数的 34.7940%。
    现场出席股东大会的股东及股东代理人 6 人,代表股份 661,236,183 股,占公
司有表决权股份总数的 34.7927%;通过网络投票的股东及股东代理人 4 人,代表
股份 25,300 股,占公司有表决权股份总数的 0.0013%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    经现场验证,上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会审议的议案
                                    -2-
     公司董事会于 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”刊载了《河南神火煤电股份有限公司董事
会关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,公布了本次股东大会的审议议案。
     四、议案审议表决情况
     本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下十三项议
案,各议案的具体表决结果分别是:
(一)公司 2018 年度董事会工作报告
项目                           同意            反对         弃权
现场投票股数(股)             661,236,183     0            0
网络投票股数(股)             1,100           24,200       0
合      计                     661,237,283     24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                               99.9963         0.0037       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                           同意            反对         弃权
出席股数(股)                 60,934,926      24,200       0
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603         0.0397       0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (二)公司 2018 年度监事会工作报告
项目                           同意            反对         弃权
现场投票股数(股)             661,236,183     0            0
网络投票股数(股)             1,100           24,200       0
合      计                     661,237,283     24,200       0
                                       -3-
占出席会议有表决权股份总数
                               99.9963        0.0037      0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                           同意           反对        弃权
出席股数(股)                 60,934,926     24,200      0
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603        0.0397      0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (三)公司内部董事、监事 2018 年度薪酬方案
项目                           同意           反对        弃权
现场投票股数(股)             661,236,183    0           0
网络投票股数(股)             1,100          24,200      0
合     计                      661,237,283    24,200      0
占出席会议有表决权股份总数
                               99.9963        0.0037      0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                           同意           反对        弃权
出席股数(股)                 60,934,926     24,200      0
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603        0.0397      0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (四)公司 2018 年度财务决算报告
                                       -4-
项目                          同意           反对         弃权
现场投票股数(股)            661,236,183    0            0
网络投票股数(股)            1,100          24,200       0
合     计                     661,237,283    24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                              99.9963        0.0037       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意           反对         弃权
出席股数(股)                60,934,926     24,200       0
占出席会议的中小股东所持有
                              99.9603        0.0397       0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (五)关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案
项目                          同意           反对         弃权
现场投票股数(股)            661,236,183    0            0
网络投票股数(股)            1,100          24,200       0
合     计                     661,237,283    24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                              99.9963        0.0037       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意           反对         弃权
出席股数(股)                60,934,926     24,200       0
                                      -5-
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603        0.0397       0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (六)关于 2019 年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案
项目                           同意           反对         弃权
现场投票股数(股)             661,236,183    0            0
网络投票股数(股)             1,100          24,200       0
合     计                      661,237,283    24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                               99.9963        0.0037       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                           同意           反对         弃权
出席股数(股)                 60,934,926     24,200       0
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603        0.0397       0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (七)公司 2018 年度利润分配预案
项目                           同意           反对         弃权
现场投票股数(股)             661,236,183    0            0
网络投票股数(股)             1,100          24,200       0
合     计                      661,237,283    24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                               99.9963        0.0037       0
的比例(%)
                                       -6-
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意            反对         弃权
出席股数(股)                60,934,926      24,200       0
占出席会议的中小股东所持有
                              99.9603         0.0397       0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策,综合考虑股东利益、公
司目前的资金状况、长远发展的需要及保持股利政策的连续性等因素,公司董事会
拟定 2018 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 19.005 亿股为基数,向全体股
东每 10 股派送现金股利 0.15 元(含税),共派送现金股利 28,507,500.00 元,剩
余未分配利润结转下年度;本次利润分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。
     (八)关于 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目                          同意            反对         弃权
现场投票股数(股)            661,236,183     0            0
网络投票股数(股)            1,100           24,200       0
合     计                     661,237,283     24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                              99.9963         0.0037       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意            反对         弃权
出席股数(股)                60,934,926      24,200       0
占出席会议的中小股东所持有
                              99.9603         0.0397       0
效表决权股份总数(%)
                                      -7-
       本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
       (九)关于调整部分子公司 2019 年度贷款担保额度的议案
       1、关于公司为控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司提供最高额担保的
议案
项目                            同意            反对          弃权
现场投票股数(股)              661,236,183     0             0
网络投票股数(股)              1,100           24,200        0
合       计                     661,237,283     24,200        0
占出席会议有表决权股份总数
                                99.9963         0.0037        0
的比例(%)
       其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                            同意            反对          弃权
出席股数(股)                  60,934,926      24,200        0
占出席会议的中小股东所持有
                                99.9603         0.0397        0
效表决权股份总数(%)
       本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的三分之二,因此获得股东大会通过。
       2、关于公司为全资子公司新疆神火煤电有限公司提供最高额担保的议案
项目                            同意            反对          弃权
现场投票股数(股)              661,236,183     0             0
网络投票股数(股)              1,100           24,200        0
合       计                     661,237,283     24,200        0
                                        -8-
占出席会议有表决权股份总数
                              99.9963         0.0037       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意            反对         弃权
出席股数(股)                60,934,926      24,200       0
占出席会议的中小股东所持有
                              99.9603         0.0397       0
效表决权股份总数(%)
     本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的三分之二,因此获得股东大会通过。
     (十)关于公司 2019 年度日常经营性关联交易预计情况的议案
     1、关于公司 2019 年度向河南神火集团有限公司销售铝产品涉及关联交易的议
案
项目                          同意            反对         弃权
现场投票股数(股)            339,685,946     0            0
网络投票股数(股)            1,100           24,200       0
合     计                     339,687,046     24,200       0
占出席会议有表决权股份总数
                              99.9929         0.0071       0
的比例(%)
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意            反对         弃权
出席股数(股)                60,934,926      24,200       0
                                      -9-
占出席会议的中小股东所持有
                              99.9603          0.0397      0
效表决权股份总数(%)
     公司为河南神火集团有限公司控股子公司,公司副董事长李炜先生为河南神火
集团有限公司法定代表人,该交易构成了关联交易。本项议案中,河南神火集团有
限公司所持 240,097,571 股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持
81,452,666 股,合计所持 321,550,237 股表决权回避了表决。
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     2、关于公司 2019 年度向河南神火集团新利达有限公司及其子公司采购材料、
销售物资涉及关联交易的议案
项目                          同意             反对        弃权
现场投票股数(股)            339,685,946      0           0
网络投票股数(股)            1,100            24,200      0
合     计                     339,687,046      24,200      0
占出席会议有表决权股份总数
                              99.9929          0.0071      0
的比例(%)
    其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                          同意             反对        弃权
出席股数(股)                60,934,926       24,200      0
占出席会议的中小股东所持有
                              99.9603          0.0397      0
效表决权股份总数(%)
     本公司与河南神火集团新利达有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公
司,同时,本公司副总经理张伟先生兼任河南神火集团新利达有限公司法定代表
人,该交易构成了关联交易。本项议案中,河南神火集团有限公司所持
                                      - 10 -
240,097,571 股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666 股,
合计所持 321,550,237 股表决权回避了表决。
       本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
       3、关于公司 2019 年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易
的议案
项目                            同意             反对        弃权
现场投票股数(股)              339,685,946      0           0
网络投票股数(股)              1,100            24,200      0
合       计                     339,687,046      24,200      0
占出席会议有表决权股份总数
                                99.9929          0.0071      0
的比例(%)
       其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                            同意             反对        弃权
出席股数(股)                  60,934,926       24,200      0
占出席会议的中小股东所持有
                                99.9603          0.0397      0
效表决权股份总数(%)
       本公司与河南神火建筑安装工程有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公
司,该交易构成了关联交易。本项议案中,河南神火集团有限公司所持
240,097,571 股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司所持 81,452,666 股,
合计所持 321,550,237 股表决权回避了表决。
       本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
       4、关于公司 2019 年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品涉及关联交易的
议案
                                        - 11 -
 项目                              同意               反对            弃权
 现场投票股数(股)                339,685,946        0               0
 网络投票股数(股)                1,100              24,200          0
 合      计                        339,687,046        24,200          0
 占出席会议有表决权股份总数
                                   99.9929            0.0071          0
 的比例(%)
      其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
 项目                              同意               反对            弃权
 出席股数(股)                    60,934,926         24,200          0
 占出席会议的中小股东所持有
                                   99.9603            0.0397          0
 效表决权股份总数(%)
      本公司与上海神火铝箔有限公司同属河南神火集团有限公司控股子公司,该交
易构成了关联交易。本项议案中,河南神火集团有限公司所持 240,097,571 股及
其 一 致 行 动 人 商 丘 新 创 投 资 股 份 有 限 公 司 所 持 81,452,666 股 , 合 计 所 持
321,550,237 股表决权回避了表决。
      本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
      (十一)公司 2018 年年度报告
 项目                              同意               反对            弃权
 现场投票股数(股)                661,236,183        0               0
 网络投票股数(股)                1,100              24,200          0
 合      计                        661,237,283        24,200          0
 占出席会议有表决权股份总数
                                   99.9963            0.0037          0
 的比例(%)
                                           - 12 -
     其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                           同意             反对      弃权
出席股数(股)                 60,934,926       24,200    0
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603          0.0397    0
效表决权股份总数(%)
     本议案为普通议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的二分之一,因此获得股东大会通过。
     (十二)关于修改《公司章程》部分条款的议案
项目                           同意             反对      弃权
现场投票股数(股)             661,236,183      0         0
网络投票股数(股)             1,100            24,200    0
合      计                     661,237,283      24,200    0
占出席会议有表决权股份总数
                               99.9963          0.0037    0
的比例(%)
    其中,出席本次会议的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:
项目                           同意             反对      弃权
出席股数(股)                 60,934,926       24,200    0
占出席会议的中小股东所持有
                               99.9603          0.0397    0
效表决权股份总数(%)
    本议案为特别议案,表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数
的三分之二,因此获得股东大会通过。
     (十三)采用累积投票方式,选举产生公司第七届监事会监事
       1、选举任慧娟女士为公司第七届监事会监事。
                                       - 13 -
     任慧娟女士获得选举票数 661,236,183 票,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数(以未累积的股份数为准)的比例为 99.9962%,当选为公司第七届监事
会监事。
     2、选举黄涛先生为公司第七届监事会监事。
     黄涛先生获得选举票数 15,500 票,占出席本次股东大会有效表决权股份总数
(以未累积的股份数为准)的比例为 0.0023%,未当选公司第七届监事会监事。
    本次股东大会还听取了公司独立董事 2018 年度述职报告。
    本次股东大会审议的事项与公告中所列明的事项相符,不存在对召开本次股东
大会公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
    五、本次会议的表决方式和表决程序
    根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次会议同时采
用现场记名投票和网络投票两种投票方式。
    1、出席现场会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了
逐项表决。
    2、本次会议网络投票采用两种方式,一是股票交易系统投票;二是互联网投
票系统。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月
17 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为 2019 年 5 月 16 日 15:00 至 2019 年 5 月 17 日 15:00 期间的任意时间。网络投票
结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票表决权总数和表决
结果。
    3、网络投票结束后,现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票和
网络投票的表决结果,并进行了公布。
    本所律师认为,本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定,表决结果合法有效。
    六、结论性意见
                                      - 14 -
    本所律师认为:公司 2018 年度股东大会的召集、召开程序合法,召集人和出
席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法
有效,符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
                                  - 15 -
    (此页无正文,为《河南亚太人律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
河南亚太人律师事务所                     经办律师: ________________
                                                         鲁鸿贵
负责人:_____________ __
            王峰
                                         经办律师: ________________
                                                        杨学林
                                               2019年5月17日


  附件:公告原文
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