证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-017
河南神火煤电股份有限公司董事会第七届十六次会议决议公告
一、会议召开情况河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届十六次会议于2019年4月25日在河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室召开，由董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2018年4月15日分别以专人、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（公司独立董事严义明先生因工作原因无法出席现场会议，书面委托独立董事曹胜根先生就会议提案行使表决权；公司独立董事马萍女士因工作原因无法出席现场会议，书面委托独立董事翟新生先生就会议提案行使表决权；其余董事均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、会议审议情况经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《公司总经理2018年度工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度董事会工作报告》（公告编号：2019-019）。
（三）审议通过《关于确认董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司独立董事发表了关于确认董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案中内部董事、监事2018年度薪酬标准须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于确认董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬的公告》（公告编号：2019-021）。
（四）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-022）。
（五）审议通过《关于计提存货跌价准备和资产减值准备的议案》
为了客观、真实、准确地反映企业截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司拟对存在减值迹象的部分存货、固定资产等资产共计提减值准备138,293.73万元，其中，对部分存货计提存货跌价准备34,966.55万元，对部分固定资产计提资产减值准备75,597.77万元，对部分在建工程计提资产减值准备19,783.89万元，对部分无形资产计提资产减值准备1,179.01万元，
对商誉计提资产减值准备6,766.51万元，相应形成资产减值损失138,293.73万元，并计入公司2018年年度报告。
公司独立董事发表了关于计提存货跌价准备和资产减值准备的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于计提存货跌价准备和资产减值准备的公告》（公告编号：
2019-023）。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部相关规定，公司决定对会计政策进行财务报表列报方式变更、与资产相关的政府补助的现金流量列报项目变更，并自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。
公司独立董事发表了关于会计政策变更的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-024）。
（七）审议通过《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构；2019年度财务审计费用（包
括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为200万元，内部控制审计费用拟定为60万元。
董事会在审议《关于2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司2019年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用事项的独立意见；详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于续聘2019年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2019-025）。
（八）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为238,862,356.06元，2018年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,437,326,379.04元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前的资金状况、长远发展的需要及保持股利政策的连续性等因素，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：以公司现有总股本19.005亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），共派送现金股利28,507,500.00元，剩余未分配利润结转下年度；本次利润分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配预案依照法定程序实施后，本年度现金分红总额占当年实现的可分配利润的11.93%，符合《公司章程》的规定。
公司独立董事发表了关于公司2018年度利润分配预案的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事发表了关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司董事会关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
（十）审议通过《关于调整部分子公司2019年度贷款担保额度的议案》
公司独立董事发表了关于调整部分子公司2019年度贷款担保额度的独立意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于调整部分子公司2019年度贷款担保额度的公告》（公告编号：
2019-027）。
（十一）审议通过《关于公司2019年度日常经营性关联交易预
计情况的议案》
董事会在审议《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可；公司独立董事发表了关于公司2019年度日常经营性关联交易情况的的独立意见；详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条、第 10.1.5条规定，公司董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：
2019-028）。
（十二）审议通过《公司2018年度社会责任报告》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度社会责任报告》（公告编号：2019-029）。
（十三）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
公司独立董事发表了关于公司内部控制自我评价的独立意见，详
见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019 -030）。
（十四）审议通过《公司2018年年度报告》全文及摘要
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及摘要（公告编号：2019-031）。
（十五）审议通过《公司关于2019年度继续开展套期保值业务
的议案》
为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，公司拟根据市场情况，利用期货的套期保值功能，于2019年继续在上海期货交易所适时开展铝锭期货套期保值业务，保证金不超过人民币3亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。
公司独立董事发表了关于公司2019年度继续开展套期保值业务的独立 意见，详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见》。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公
司关于2019年度继续开展套期保值业务的公告》（公告编号：
2019-032）。
（十六）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》根据中国证监会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》（【2019】10号），结合公司经营发展需要，公
司拟修订《公司章程》部分条款，《公司章程》修正案附后。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《公司2018年年度股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（十八）审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文
此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司于2019年4月27日在指定媒体披露的《公司2019年第一季度报告》全文及正文（公告编号：2019-034）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第七届十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司董事会第七届第十 六次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司董事会第七届第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2019年4月27日
附件：《公司章程》修正案
《公司章程》修正案
| 原章程条款 | 拟修订为 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 |
| 规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司注册地址（河南省永城市东城区光明路17号）或公司董事会秘书处办公地点（河南省郑州市郑东新区CBD内环世贸大厦A座）。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用交易系统方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的，其股东的合法有效身份由公司及公司聘请的律师予以确认。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地址（河南省永城市东城区光明路）或公司董事会办公室办公地点（河南省郑州市郑东新区CBD内环世贸大厦A座）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东出席现场会议和表决或委托他人代为出席和表决的，其股东的合法有效身份由公司及公司聘请的律师予以确认。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会由股东代表董事和独立董事组成，暂不设职工代表董事。董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会由股东代表董事和独立董事组成，暂不设职工代表董事。董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |