证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-028
河南神火煤电股份有限公司关于2019年度日常经营性关联交易预计情况的公告
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
根据日常经营的实际需要，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2019年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、河南神火集团新利达有限公司（以下简称“新利达”）、河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）和上海神火铝箔有限公司（以下简称“神火铝箔”）发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过16.51亿元。
公司于2019年4月25日召开了董事会第七届十六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了此项关联交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，此项交易尚须获得公司2018年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上述关联交易不构成重大资产重组，不需要申请行政许可。
2、2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位:（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计总金额 | 截至披露日已发生金额 | 2018年发生金额 |
| 销售铝产品 | 河南神火集团有限公司 | 铝产品 | 市场价格 | 80,000.00 | - | 64,835.58 |
| 采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司及其子公司 | 材料 | 市场价格 | 27,000.00 | 6,173.02 | 24,943.50 |
| 销售物资 | 物资 | 市场价格 | 4,100.00 | 1,433.73 | 2,467.61 | |
| 接受劳务 | 河南神火建筑安装工程有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 28,000.00 | 8,558.65 | 23,290.23 |
| 销售铝材产品 | 上海神火铝箔有限公司 | 铝材 | 市场价格 | 26,000.00 | 7,941.41 | 24,201.62 |
| 合 计 | 165,100.00 | 24,106.81 | 139,738.54 | |||
2、2018年度日常关联交易实际发生情况
单位:（人民币）万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2018年发生金额 | 2018年预计总金额 | 2018年实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售铝产品 | 河南神火集团有限公司 | 铝产品 | 64,835.58 | 70,000.00 | 5.45 | -7.38 | 2018年4月28日在指定媒体披露的《关于2018年度日常经营性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-017） |
| 采购电力 | 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 | 电力 | 814.46 | 900.00 | 1.47 | -9.50 | |
| 采购材料 | 河南神火集团新利达有限公司及其子公司 | 材料 | 24,943.50 | 25,000.00 | 1.54 | -0.23 | |
| 销售物资 | 物资 | 2,467.61 | 2,500.00 | 7.16 | -1.30 | ||
| 接受劳务 | 河南神火建筑安装工程有限公司 | 接受劳务 | 23,290.23 | 24,000.00 | 16.46 | -2.96 | |
| 销售铝材产品 | 上海神火铝箔有限公司 | 铝材 | 24,201.62 | 30,000.00 | 26.39 | -19.33 | |
| 合 计 | 140,553.00 | 152,400.00 | -- | -7.77 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联方基本情况
1、神火集团（1）基本情况名称：河南神火集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地：河南省商丘市
住所：河南省永城市新城区光明路17号法定代表人：李炜注册资本：人民币156,975.00万元统一社会信用代码：914114001750300255经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
主要股东或实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
经查询，神火集团不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身—永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入1,872,490.85万元，归属于母公司所有者净利润80,569.96万元；2017年度，实现营业收入2,015,010.63万元，归属于母公司所有者净利润28,374.59万元；2018年1-9月份，实现营业收入1,479,503.60万元，归属于母公司所有者净利润1,242.88万元；截至2018年9月30日，神火集团资产总额5,761,760.13万元，归属于母公司所有者的净资产195,069.99万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：公司为神火集团控股子公司，公司
副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的履约能力。
2、新利达
（1）基本情况
名称：河南神火集团新利达有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市新城区光明路
法定代表人：张伟
注册资本：人民币1,000.00万元
统一社会信用代码：9141148170669936XR
经营范围：矿山机械加工、修理；铸钢件及铸铁件生产、销售；矿山支护用品、橡塑制品、五金电料、化工产品（不含易燃易爆危险品）、消防器材、有色金属（国家限制、限定经营的除外）销售；机电设备安装。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，新利达不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
新利达成立于1996年，主营业务是机械制造、铸造以及新型建材、机电安装、防腐工程、商贸服务。新利达近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入20,336.39万元，归属于母公司所有者的净利润-807.05万元；2017年度，实现营业收入25,000.34万元，归属于母公司所有者的净利润-1,168.18万元；2018年度，实现营业
收入34,306.84万元，归属于母公司所有者的净利润-812.97万元；截至2018年12月31日，新利达资产总额30,609.27万元，归属于母公司所有者权益合计4,774.79万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理张伟先生兼任新利达法定代表人。新利达符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人有其大股东神火集团的扶持，经营情况正常，具有较好的履约能力。
3、神火建安
（1）基本情况
名称：河南神火建筑安装工程有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地：河南省永城市
住所：永城市产业集聚区（永城市光明路）
法定代表人：曹兴华
注册资本：人民币6,000.00万元
统一社会信用代码：914114817736731945
经营范围：房屋建筑工程施工、机电设备安装工程、防腐保温工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程，建筑材料（不含木材）、涂料销售；建筑工程机械与设备租赁。
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，神火建安不是失信责任主体。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火建安成立于1984年，1996年经建设部核定为房屋建筑工程二级资质企业，2001年改制为有限责任公司。近年来，该公司经营
状况良好，施工能力不断增强，近三年主要财务数据如下：2016年度，实现营业收入21,436.04万元，净利润513.35万元；2017年度，实现营业收入22,605.24万元，净利润918.23万元；2018年度，实现营业收入25,865.39万元，净利润1,057.89万元；截至2018年12月31日，神火建安资产总额30,363.05 万元，净资产11,241.71万元（未经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火建安符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
4、神火铝箔
（1）基本情况
名称：上海神火铝箔有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：上海市
住所：上海市浦东康桥工业区秀沿路3699号
法定代表人：孙自学
注册资本：美元4,900.00万元
统一社会信用代码：91310000759049950M
经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）
主要股东或实际控制人：河南神火集团有限公司
经查询，神火铝箔不是失信责任主体。（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
神火铝箔成立于2004年，一期工程于2007年1月竣工投产，设计年产宽幅、超薄铝箔2.5万吨产品质量良好，经营正常。神火铝箔近三年主要财务数据如下： 2016年度，实现营业收入93,389.75万元，净利润2,692.23万元；2017年度，实现营业收入87,423.51万元，净利润2,044.60万元；2018年度，实现营业收入75,688.60万元，净利润1,996.32万元；截至2018年12月31日，神火铝箔资产总额101,921.55万元，净资产30,233.78万元（已经审计）。
（3）与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火铝箔符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（4）履约能力分析：关联人盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、关联交易应遵守的原则
（1）公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
（2）关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
（3）如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
（4）公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
2、公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定：
（1）有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
（2）无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
（3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
（4）依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
四、关联交易协议的主要内容
1、交易协议的签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
2、付款安排：根据合同履行情况及公司月度经营计划安排付款事宜。
3、结算方式：现汇或银行承兑。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
该等日常关联交易能够使公司获得质量稳定的原材料和得到相关的服务，降低采购、销售成本，扩大产品销路，同时优化资源配置，提高管理效率，发挥规模经济和专业化管理优势，符合公司的整体利益和长远利益，不会损害公司或中小股东的利益。
2、对上市公司的影响
该等日常关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。公司将积极与控股股东协商，本着合法、公平的原则，在条件成熟时，采取收购资产、调整股
权结构等方式减少关联企业数量，从而逐步减少关联交易。
六、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
七、独立董事事前认可及独立意见
董事会在审议《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》前，已取得了独立董事的事前认可，独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司2019年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，询问公司有关人员关于日常关联交易的背景及定价依据，认为上述关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，同意将此项议案提交公司董事会第七届十六次会议审议。
公司独立董事对2019年度日常经营性关联交易预计情况发表了独立意见，认为：2019年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司应通过自身努力，尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会第七届十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计情况的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2019年4月27日