证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2023-31
湖南华菱钢铁股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：2023年8月7日，公司以书面方式发出了关于在2023年8月22日召开公司第八届董事会第十五次会议的通知。
2、召开方式：现场会议方式。
3、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号主楼1206会议室。
4、会议应到董事9名，实到董事9名：出席现场会议的有董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、曾顺贤先生、罗伟华先生、王学延先生，独立董事赵俊武先生、肖海航先生、蒋艳辉女士。
5、公司监事及高管人员列席了会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长、总经理李建宇先生主持。公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书阳向宏先生向董事会报告了公司2023年上半年经营情况和下半年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、审议通过《公司2023年半年度经理层工作报告》
2023年上半年，公司实现营业总收入795.56亿元，实现利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润36.36亿元、32.10亿元、25.68亿元，继续保持了相对稳定的盈利能力。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、审议通过《公司2023年半年度报告全文及其摘要》
公司《2023年半年度报告（公告编号：2023-32）》及《2023年半年度报告摘要（公告编号：2023-33）》于同日披露在巨潮资讯网上。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
3、审议通过《关于子公司华菱湘钢协议受让兰石重装6%股份的议案》兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）公开征集受让方协议转让其所持下属上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）6%的股份，兰石重装为国内能源装备行业的领军企业，近年来持续巩固传统能源装备研发制造优势，同时加快打造“核、氢、光、储”四位一体的新能源业务，在新能源、新材料装备制造等方面具有丰富的经验和产业基础。公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）2011年起已与兰石重装建立了长期良好的业务合作关系，每年向其销售高端压力容器板。兰石重装压力容器类产品对于钢材要求较高，对于特钢的厚度、化学及力学性能稳定性、微量元素控制等方面控制严格。为加深双方在压力容器、新能源装备等领域所需高端材料的联合研发，实现强强联合，进一步提升产品性能，将华菱湘钢的高端优质板材、兰石重装的先进设备运用到氢能、核能、储能等更广的场景，华菱湘钢拟协议受让兰石集团所持兰石重装6%的股份，通过资本纽带构建更加紧密的合作关系。未来双方将加快压力容器类产品特钢原材料的技术升级，加大重点项目核心装备攻关力度，进一步提升我国高端压力容器及新能源装备制造能力，推动解决“卡脖子”技术，助力国家“双碳”目标的实现。本次受让股份数量为78,377,508股，股份转让价格6.76元/股、转让总价款529,831,954元。2023年8月22日，华菱湘钢已与兰石集团、兰石重装分别签署了附生效条件的《股权转让协议》及《战略合作协议》。股份转让完成后，华菱湘钢将成为兰石重装战略投资者，有权提名1名非独立董事，参与兰石重装公司治理。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱湘钢协议受让兰石重装6%股份的公告（公告编号：2023-34）》。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司治理、提高决策效率，根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》（2022年4月经2022年第二次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订。同时，为进一步提高决策效率，修改董事会表决机制和会议召开次数等规定，与现行规则保持一致。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）……在湖南省工商行政管理局注册登记并领取营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）……在湖南省市场监督管理局注册登记并领取营业执照。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。…… |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十七）审议股权激励计划；…… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十二）审议批准第四十条规定的担保事项、财务资助事项；…… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；…… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）一年内提供的担保金额超过公司资产总额30%的担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 |
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
| 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；…… | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；…… |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； …… （六）本章程第四十条规定的对外担保事项； …… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； …… （六）本章程第四十条第（三）款外规定的其他对外担保事项。…… |
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集表决票应遵循以下原则和程序： …… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集表决票应遵循以下原则和程序：…… |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、非职工代表监事提名的方式为： …… （三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。 …… 非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： …… （三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的三分之二。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、非职工代表监事提名的方式为： …… （三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： …… （三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 |
任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
| 任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | |
| 第一百一十条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 …… | 第一百一十条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序。其中，公司从事衍生品投资、对外担保、提供财务资助，无论金额大小，均需提交董事会审议。 …… |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由亲自或委托出席会议的董事四分之三（3/4）以上选举产生。…… | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。…… |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有四分之三（3/4）或以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会就下列事宜作出决议，在符合前款规定的前提下，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少三分之二(2/3)投赞成票通过： （一）制订本章程第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方案； （二） 批准涉及公司及其并表子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的任何投资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、质押和其他形式的担保； （三） 决定公司的年度主要业务计划（该等业务计划应当涵盖公司和主要子公司的业务生产经营、技改项目、固定资产投资等业务）； （四） 制订公司的年度财务预算(该预算应当涵盖公司和主要子公司财务目标)，以及制订公司的年度决算； （五） 制订公司利润分配方案和公司亏损弥补方案； （六） 制订公司重大收购、回购公司自有股份或者公司合并、分立或解散的方案； （七） 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务副总监和其他高级管理人员的任免及其报酬； （八） 决定公司在主要子公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照法律、法规、公司上市的证券交易所上市规则或者公司的内部制度需要由公司董事会批准事项；(2) 依据该主要子公司的章程需要由该主要子公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如果该主要子公司为一家未设立股东会的中外合资企业，则为依据法律规定应当由该主要子公司的全体董事一致决议通过的事项； （九） 决定公司章程第一百一十条项下规定的关联交易； （十）制订公司章程的修订建议； （十一）制定和批准公司的基本管理制度和财务控制制度； （十二）制订关于公司注册资本增减（包括发行新股、回购股份等）以及关于公司的债券或其他证券发行和上市的方案，以及可能影响这些证券或债券所附权利或这些权利行使条件的决定； （十三）决定公司或其子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的借款，但根据经批准的业务计划实施的借款除外； （十四）批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案； （十五）委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的成员； （十六）选举董事长； | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
（十七）公司章程规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别
决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。所有其他决议，应由亲自出席或委托代表出席的全体董事过半数赞成票通过。为本章程第一百一十八条第二款第（三）、（四）和（八）项目的，“主要子公司”一词应包括：
(a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以上的公司的子公司；(b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。
| （十七）公司章程规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。 所有其他决议，应由亲自出席或委托代表出席的全体董事过半数赞成票通过。 为本章程第一百一十八条第二款第（三）、（四）和（八）项目的，“主要子公司”一词应包括： (a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以上的公司的子公司； (b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。 | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须出席会议的三分之二以上无关联关系董事（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十三条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召开，但临时监事会会议可采取通讯方式召开。 …… | 第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召开，但临时监事会会议可采取通讯方式召开。 …… |
| 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括但不限于下列内容： （一） 资产负债表， （二） 利润表， （三） 现金流量表， （四） 会计报表附注。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（互联网）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
| 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（互联网）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及《巨潮资讯网》（互联网）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程的英文翻译本仅作参考之用。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程的英文翻译本仅作参考之用。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
5、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关规定，并结合《公司章程》的修订，公司拟对《公司股东大会议事规则》（2021年10月经2021年第一次临时股东大会审议通过）进行修订，与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：
《公司股东大会议事规则》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二时；…… | 第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定的董事会人数的三分之二时；…… |
| 第十九条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 | 第十九条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 |
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
| 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 |
| 第四十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；…… | 第四十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
6、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
根据《证券法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合《公司章程》的修订，公司拟对《公司董事会议事规则》（2019年9月经2019年第三次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：
《公司董事会议事规则》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 董事会每年至少召开4次例行会议，分别在年度报告和半年度报告披露前以现场开会方式召开。 | 第六条 董事会每年至少召开2次例行会议，分别在年度报告和半年度报告披露前以现场开会方式召开。 |
| 第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | 第七条 董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 第十四条 涉及下列事项，应取得公司独立董事的书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 | 第十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生
的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
| 项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第三十条 四分之三（3/4）以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法定人数（如果亲自或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则关于这些事项的表决有效的法定人数应为有权投票的董事的四分之三）。 | 第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（如果亲自或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行）。 |
| 第四十二条 董事会决议应由亲自出席或委托出席的董事过半数赞成票通过并获得全体董事过半数通过，但决定《公司章程》第一百一十八条所述的下列事项之议案时，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少三分之二（2/3）投赞成票通过： 1．制订《公司章程》第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方案； 2．批准涉及公司及其并表子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的任何投资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、质押和其他形式的担保； 3．决定公司的年度主要业务计划（该等业务计划应当涵盖公司和主要子公司的业务生产经营、技改项目、固定资产投资等业务）； 4．制订公司的年度财务预算(该预算应当涵盖公司和主要子公司财务目标)，以及制订公司的年度决算； 5．制订公司利润分配方案和公司亏损弥补方案； 6．制订公司重大收购、回购公司自有股份或者公司合并、分立或解散的方案； 7．高级管理人员的任免及其报酬； 8．决定公司在主要子公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照法律、法规、公司上市的证券交易所上市规则或者公司的内部制度需要由公司董事会批准事项；(2) 依据该主要子公司的章程需要由该主要子公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如果该主要子公司为一家未设立股东会的中外合资企业，则为依据法律规定应当由该主要子公司的全体董事一致决议通过的事项； 9．决定《公司章程》第一百一十条条项下规定的关联交易； 10．制订《公司章程》的修订建议； 11．制定和批准公司的基本管理制度和财务控制制度； 12．制订关于公司注册资本增减（包括发行新股、回购股份等）以及关于公司的债券或其他证券发行和上市的方案； 13．公司或其子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的借款，但根据经批准的业务计划实施的借款除外； | 第四十二条 董事会决议应经全体董事过半数通过。 |
14．批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案；15．委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的的成员；16．选举董事长；17．《公司章程》规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。上述第3、4和8项目的 “主要子公司”一词应包括：
(a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以上的公司的子公司；(b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。
| 14．批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案； 15．委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的的成员； 16．选举董事长； 17．《公司章程》规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。 上述第3、4和8项目的 “主要子公司”一词应包括： (a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以上的公司的子公司； (b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。 | |
| 第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内（自收到议案之日起不少于2日）将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事的数目符合《公司章程》第一百一十八条规定的通过一项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。 | 第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事的数目符合通过该项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。 |
除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
7、审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法>的议案》根据《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关规定，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2019年8月经第七届董事会第四次会议审议通过）相关条款进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2023年8月修订）。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
8、审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司关联交易管理办法》（2016年12月经2016年第四次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，与现行规则保持一致。另外，结合公司实际情况，对关联交易月度例会召开频率进行修订。具体修订情况如下：
《公司关联交易管理办法》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 3.2 具有以下情形之一的法人，为关联法人： …… （三）由本办法第3.3条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； …… （六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第3.3条（二）所列情形者除外。 | 3.2 具有以下情形之一的法人，为关联法人： …… （三）由本办法第3.3条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； …… （六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 4.4 证券部 负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股东大会批准程序及其信息披露，组织关联交易月度执行情况回顾会议工作。 4.5 财务部 负责公司关联交易管理，汇总子公司关联交易月报并建立台账，维护关联方清单，归集日常关联交易议案并履行相应审批程序，负责根据关联交易管理需要准备关联交易月度执行情况回顾会议的资料及会议要求的落实，制定关联交易定价原则、框架协议，并配合会计师事务所对关联交易进行专项审计。 4.6 内控审计部 负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关联交易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会；参加关联交易月度执行情况回顾会议。 | 4.4 证券部 负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股东大会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易执行情况回顾会议工作。 4.5 财务部 负责公司关联交易管理，汇总子公司关联交易月报并建立台账，维护关联方清单，归集日常关联交易议案并履行相应审批程序，负责根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况回顾会议的资料及会议要求的落实，制定关联交易定价原则、框架协议，并配合会计师事务所对关联交易进行专项审计。 4.6 内控审计部 负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关联交易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会；参加关联交易执行情况回顾会议。 |
| 5.2.5 公司与关联法人发生的关联交易金额低于800万元的，由公司执行委员会批准后实施；公司与关联人发生的关联交易金额在300万元以上的，需事先取得独立董事的认可，独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 5.2.5 公司与关联法人发生的关联交易金额低于800万元的，由公司执行委员会批准后实施；公司应当披露的关联交易需经上市公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 |
| 5.2.8 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 5.2.8 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得为本办法第3.2-3.4条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。 |
| 5.2.12 公司与关联人进行第3.6条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定并履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 | 5.2.12 公司与关联人进行第3.6条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定履行审批程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额适用本办 |
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
| 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 5.2.16 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 | 5.2.16 公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 |
| 5.2.17 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）交易所认定的其他情况。 | 5.2.17 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第3.3条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）交易所认定的其他情况。 |
| 5.4.3 公司证券部定期组织召开关联交易月度执行情况回顾会议,对关联交易实际执行情况进行评估，及时纠正存在的问题。 | 删除 |
除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
9、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟对《公司募集资金管理办法》（2015年8月经2015年第一次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，与现行规则保持一致。具体修订情况如下：
《公司募集资金管理办法》修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 1目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》……，特制定本办法。 | 1目的 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》……，特制定本办法。 |
| 5.1.2募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。 | 5.1.2募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。 |
| 5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 | 5.1.4 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守该募集资金管理制度。 |
| 5.2.2公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。协议至少应包括以下主要内容： …… （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； …… 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 5.2.2公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时公告协议主要内容。协议至少应包括以下主要内容： …… （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； …… 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 |
| 5.3.11公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后两个交易日内报告深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局，并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 | 5.3.11公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后两个交易日内及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 |
| 5.3.13经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理。公司投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 | 5.3.13经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件： （一）大额存单等安全性高的保本型产品； |
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。……
| 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。 …… | （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。 …… |
| 5.4.1若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 …… | 5.4.1若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 …… |
| 5.4.7单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第5.4.1条、第5.4.3条履行相应程序及披露义务。 5.4.8全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | 5.4.7单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 |
| 5.6.1 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司规范运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 | 5.6.1 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司规范运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 |
| 5.22条、5.3.9条、5.3.10条、5.3.11条、5.3.12条、5.3.13条、5.4.4条、5.5.2条、5.6条中涉及到“保荐机构”的条款 | 均改为“保荐机构或独立财务顾问” |
除上述修订内容外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
10、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理工作制度>的议案》
为进一步规范投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，根据《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司投资者关系管理工作制度》相关条款进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司投资者关系管理工作制度》（2023年8月修订）。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
11、审议通过《关于修订<公司预算管理制度>的议案》
为进一步规范预算管理流程，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟对《公司预算管理制度》进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司预算管理制度》（2023年8月修订）。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2023年度财务审计机构的公告（公告编号：2023-35）》。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
13、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内部控制审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2023年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2023-36）》。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。
14、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据深圳证券交易所相关规定，公司组织编制了《2023年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》，公司2023年半年度募集资金投资项目不存在变更或异常情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告编号：
2023-37）》于同日披露在巨潮资讯网上。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
15、审议通过《2023年半年度财务公司风险评估报告》
为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价湖南钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对财务公司开展风险评估，认为截至2022年6月30日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法规定要求。
《湖南钢铁集团财务有限公司2023年上半年风险评估报告》于同日披露在巨潮资讯网上。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
16、审议通过《关于董事会提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2023年第二次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2023年8月23日