中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对华菱钢铁增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
1、2021年四季度，钢铁行业上游原燃料焦煤、焦炭价格大幅上涨，再创历史新高。由于公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）及其子公司关于焦煤、焦炭的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此双方之间的日常关联交易将相应增加。为保障公司正常生产经营，根据原燃料市场价格变化，并结合生产经营实际情况，现拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计14.94亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.44%。
2、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决；公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
3、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南煤化新能源有限公司 |
| 注册资本 | 31166.00万元 |
| 注册地址 | 湖南省娄底市娄星区涟滨西街螺子坳 |
| 法定代表人 | 向仕国 |
| 经营范围 | 焦炭及煤化工产品的开发、生产与销售;余热发电;城市煤气供应;煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 税务登记证号码 | 914313006616582801 |
| 关联关系 | 华菱集团之子公司涟钢集团下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形 |
（二）最近一期财务数据（未经审计）
| 单位名称 | 2021年9月30日 | 2021年1-9月 | ||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 湖南煤化新能源有限公司 | 122,715.69 | 33,596.23 | 250,858.09 | 2,348.88 |
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2021年，受澳洲煤禁止进口、蒙古煤因疫情反复发货量大幅减少、以及下半年以来我国北方地区水灾、安全生产事故频发、电力供应紧张等因素影响，焦煤、焦炭供应紧张，价格在四季度再创历史新高。根据Wind数据显示，截至2021年10月31日，华北地区主焦煤平均价格为3,002元/吨，较2021年初、2021年6月末分别上涨158%、71%；华北地区焦炭平均价格为3,970元/吨，较2021年初、2021年6月末分别上涨86%、51%。
由于公司与华菱集团及其子公司之间关于焦煤、焦炭的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，双方之间的日常关联交易将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据焦煤、焦炭市场价格变化，并结合生产经营实际情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计14.94亿元，其中，关联销售7.64亿元，关联采购7.30亿元（详见下表）。
单位：万元
| 关联方 | 交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年年初预计金额 | 2021年1-11月实际发生额 | 拟增加 预算 | 2021年新预计金额 |
| 煤化新能源 | 关联销售 | 代购物资 （焦煤） | 市场价 | 214,307 | 248,097 | 76,414 | 290,721 |
| 关联采购 | 原材料 （焦炭） | 市场价 | 231,021 | 249,501 | 73,035 | 304,056 |
备注：（1）实际关联交易数量和金额以交易发生时签署的协议为准； （2）经2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会审议批准，公司与华菱集团及其子公司2021年日常关联交易预计总额度391.66亿元，1-11月份实际发生额364.28亿元，较好地控制在总预算范围内。
（二）关联交易协议签署情况
目前公司尚未签署具体的关联交易协议，待实际发生交易时再签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加日常关联交易是基于上游原燃料价格变化，为确保公司及下属子公司正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“公司增加与华菱集团2021年度日常关联交易符合钢铁行业上游市场变化和公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构对华菱钢铁增加与华菱集团2021年度日常关联交易预计这一关联
交易事项进行了审慎的核查，审阅了本次关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为，华菱钢铁增加与华菱集团2021年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格采取市场定价的原则商定；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构同意华菱钢铁增加与华菱集团2021年度日常关联交易预计。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 李威 | ||||||||
中信证券股份有限公司
2021年12月3日