湖南华菱钢铁股份有限公司关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
1、2021年四季度,钢铁行业上游原燃料焦煤、焦炭价格大幅上涨,再创历史新高。由于公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)及其子公司关于焦煤、焦炭的日常关联交易主要基于市场价格定价,因此双方之间的日常关联交易将相应增加。为保障正常生产经营,根据原燃料市场价格变化,并结合生产经营实际情况,公司现拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计14.94亿元,占公司最近一期经审计归母净资产的4.44%。
2、公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了该事项,全体非关联董事同意本议案,关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决;公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可,并对该事项发表了独立意见。
3、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、主要关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
单位名称
单位名称 | 法定代 表人 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 注册地址 | 税务登记证号码 | 关联关系 |
湖南煤化新能源有限公司 | 向仕国 | 31,166 | 焦炭及煤化工产品的开发、生产与销售;余热发电;城市煤气供应;煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 湖南省娄底市娄星区涟滨西街螺子坳 | 914313006616582801 | 华菱集团之子公司涟钢集团下属子公司,属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形 |
(二)最近一期财务数据(未经审计)
单位名称
单位名称 | 2021年9月30日 | 2021年1-9月 | ||
总资产(万元) | 净资产(万元) | 营业收入(万元) | 净利润(万元) | |
湖南煤化新能源有限公司 | 122,715.69 | 33,596.23 | 250,858.09 | 2,348.88 |
(三)履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好,在与公司日常交易中均能履行合同约定,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
2021年,受澳洲煤禁止进口、蒙古煤因疫情反复发货量大幅减少、以及下半年以来我国北方地区水灾、安全生产事故频发、电力供应紧张等因素影响,焦煤、焦炭供应紧张,价格在四季度再创历史新高。根据Wind数据显示,截至2021年10月31日,华北地区主焦煤平均价格为3,002元/吨,较2021年初、2021年6月末分别上涨158%、71%;华北地区焦炭平均价格为3,970元/吨,较2021年初、2021年6月末分别上涨86%、51%。
由于公司与华菱集团及其子公司之间关于焦煤、焦炭的日常关联交易主要基于市场价格定价,因此,双方之间的日常关联交易将相应增加。为保障正常生产经营,现根据焦煤、焦炭市场价格变化,并结合生产经营实际情况,公司拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计14.94亿元,其中,关联销售7.64亿元,关联采购7.30亿元(详见下表)。
单位:万元
关联方 | 交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年年初预计金额 | 2021年1-11月实际发生额 | 拟增加 预算 | 2021年新预计金额 |
煤化新能源 | 关联销售 | 代购物资 (焦煤) | 市场价 | 214,307 | 276,860 | 76,414 | 290,721 |
关联采购 | 原材料 (焦炭) | 市场价 | 231,021 | 279,834 | 73,035 | 304,056 |
备注:(1)实际关联交易数量和金额以交易发生时签署的协议为准; (2)经2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会审议批准,公司与华菱集团及其子公司2021年日常关联交易预计总额度391.66亿元,1-11月份实际发生额364.28亿元,较好地控制在总预算范围内。
(二)关联交易协议签署情况
目前公司尚未签署具体的关联交易协议,待实际发生交易时再签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加日常关联交易是基于上游原燃料价格变化,为确保公司及下属子公司正
常生产经营需要而发生的,关联交易定价公允,不存在损害上市公司利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查,并发表独立意见如下:
“公司增加与华菱集团2021年度日常关联交易符合钢铁行业上游市场变化和公司实际情况,定价公允,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。
董事会审议该议案时,公司关联董事已按照规定回避表决,审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议;
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议;
3、独立董事事前认可意见;
4、独立董事意见;
5、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2021年12月3日