湖南华菱钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021-10-28
湖南华菱钢铁股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
一、 主持人介绍到会股东及来宾；
二、 会务组宣布本次到会股东资格审查情况；
三、 主持人宣读本次股东大会表决办法；
四、 主持人宣布监票人、计票人名单；
五、 报告人宣读议案，与会股东进行审议、听取；
| 序号 | 审议议案 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案 |
| 4 | 关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的议案 |
| 5 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构的议案 |
| 6 | 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构的议案 |
| 7 | 关于选举王学延先生为公司董事的议案 |
六、 股东发言和询问；
七、 股东对议案投票表决；
八、 休会，统计表决结果；
九、 监票人宣布表决结果；
十、 律师宣读法律意见书；
十一、 主持人宣读大会决议；
十二、 主持人宣布股东大会结束。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据2020年新施行的《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》（2020年4月经2019年度股东大会审议通过）第七十八条关于征集股东投票权征集主体的条款。另外，公司2020年发行的40亿元可转换公司债券已触发有条件赎回条款，并于2021年7月16日完成赎回。截至目前，公司总股本已由6,129,077,211股增至6,908,632,499股。因此，公司拟修订《公司章程》第六条关于注册资本的条款。
《公司章程》修订前后对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 公司董事会、独立董事、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。 …… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… |
| 第六条 公司注册资本为人民币6,129,077,211元。 | 第六条 公司注册资本为人民币6,908,632,499元。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议、批准。
2021年10月28日
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据2020年新施行的《证券法》等相关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》（2020年4月经2019年度股东大会审议通过）第十九条关于征集股东投票权征集主体的条款。
《股东大会议事规则》修订前后对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 董事会、独立董事和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第十九条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 |
除上述修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议、批准。
2021年10月28日
关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上游原燃料价格变化，及下半年公司生产经营计划等实际情况，公司拟增加与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）2021年日常关联交易53.48亿元。具体情况如下。
一、关联交易主要内容
2021年上半年，国内经济稳定复苏，下游用钢需求旺盛，钢材价格波动上行，截至2021年6月末，中钢协国内钢材综合价格指数为
143.47点，较年初上涨14.86%。另外，受全球货币宽松及对铁矿石需求增长的影响，铁矿石等大宗原燃料价格大幅上涨。根据Wind数据显示，截至2021年6月末，普氏62%铁矿石价格指数218.4美元/吨，较年初上涨32.77%；张家港6-8mm废钢不含税价格3,240元/吨，较年初上涨20.90%；山西主焦煤市场价1,800元/吨，较年初上涨47.54%。
2021年下半年，预计钢材价格和原燃料价格仍持续高位波动。由于公司与华菱集团的日常关联交易主要基于市场价格定价，因此，下半年双方之间的日常关联交易金额预计将相应增加。为保障公司正常生产经营，现根据钢材及上游原燃料价格变化，并结合下半年生产经营情况，拟增加与华菱集团2021年日常关联交易预计53.48亿元（详见下表）。
（一）增加日常关联销售16.48亿元。其中，与湘潭市瑞通球团有限公司（以下简称“湘潭瑞通”）增加关联销售代购物资12.88亿元；与中冶京城（湘潭）重工设备有限公司（以下简称“中冶京城”）
增加关联销售钢材3.6亿元。
（二）增加日常关联采购37亿元。其中，与湘潭瑞通增加关联采购球团矿15.16亿元；与FMG增加关联采购铁矿石13.4亿元；与湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司（以下简称“瑞嘉金属”）增加关联采购废钢5.39亿元；与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、海南涟钢供应链有限公司（以下简称“海南供应链”）增加关联采购铁合金及煤炭3.05亿元。
2021年下半年日常关联交易增加明细表
单位：万元
关联方
| 关联方 | 交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2021年年初预计金额 | 2021年1-6月实际发生额 | 拟增加 预算 | 2021年新预计金额 |
| 湘潭瑞通 | 关联销售 | 代购物资 | 市场价 | 207,200 | 151,925 | 128,750 | 335,950 |
| 中冶京城 | 关联销售 | 钢材 | 市场价 | 15,500 | 23,368 | 36,000 | 51,500 |
| 湘潭瑞通 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 214,600 | 167,734 | 151,600 | 366,200 |
| FMG | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 571,570 | 350,934 | 134,000 | 705,570 |
| 瑞嘉金属 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 171,500 | 98,661 | 53,900 | 225,400 |
| 涟钢集团 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | 24,629 | 14,920 | 3,000 | 27,629 |
| 海南供应链 | 关联采购 | 原辅料 | 市场价 | --- | --- | 27,500 | 27,500 |
备注：实际关联交易数量和金额以交易发生时签署的协议为准
二、关联方介绍
（一）基本情况
| 单位名称 | 法定代 表人 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 注册地址 | 税务登记证号码 | 关联关系 |
| 湘潭市瑞通球团有限公司 | 陈克武 | 9,044 | 酸性球团矿及其副产品的生产、销售 | 湖南省湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内铁烧路 | 9143030073474560XR | 华菱集团之子公司湘钢集团下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形 |
| 中冶京城（湘潭）重工设备有限公司 | 鲁春平 | 25,000 | 冶金、矿山成套设备、电气设备、矿用自卸卡车等制造和销售；钢材深加工及贸易等 | 湖南省湘潭市九华经济区江南北路8号 | 91430300668563348B | |
| 湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司 | 黄刚 | 10,000 | 废钢铁贸易与加工 | 湖南省湘潭市湘潭县杨嘉桥镇杨嘉桥村 | 91430321MA4QGC999C | |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 肖尊湖 | 85,933 | 钢材、生铁、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；建材、五金交电、原材料、钢渣经营等 | 中国上海自由贸易试验区 | 91310115MAIK46XM57 | 华菱集团之子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形 |
| 海南涟钢供应链有限公司 | 卢定宇 | 5,000 | 供应链管理，货物及技术进出口业务，矿产品、金属材料及制品销售，煤炭经营等 | 海南省洋浦经济开发区 | 91460000MA5TX03U7F | 华菱集团之子公司涟钢集团下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形 |
（二）最近一期财务数据（未经审计）
单位名称
| 单位名称 | 2021年6月30日 | 2021年1-6月 | ||
| 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 湘潭市瑞通球团有限公司 | 40,659 | 29,490 | 167,785 | 2,269 |
| 中冶京城（湘潭）重工设备有限公司 | 162,425 | 18,063 | 168,830 | 3,501 |
| 湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司 | 24,356 | 11,464 | 98,661 | 538 |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 1,126,395 | 593,781 | 937,063 | 30,018 |
| 海南涟钢供应链有限公司 | 41,548 | 5,090 | 80,545 | 90 |
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
本次增加日常关联交易是基于钢铁行业上游原燃料及钢材市场价格变化，为确保公司及下属子公司正常生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的公告（公告编号：
2021-64）》已于2021年8月28日披露在巨潮资讯网上。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东华菱集团及其一致行动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。
2021年10月28日
关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的议案
各位股东：
2021年以来，公司控股股东华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求同比提升。为了充分发挥下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）作为内部金融平台的优势，增强其业务竞争力和盈利能力，为成员单位提供更全面的金融支持，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计金额14,200万元。具体情况报告如下。
一、华菱财务公司基本情况
华菱财务公司是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。主要业务为向各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、委托贷款、外汇结售汇等金融服务。自成立以来，华菱财务公司始终坚持稳健经营、服务成员单位的理念，在为成员单位提供多方位金融服务的同时，自身经营效益也稳步提升。
二、2021年金融业务关联交易预计调整情况
今年以来，华菱集团及其下属主要子公司经营业务及规模同比扩大，营业收入及货币资金存款同比增加，贷款及贴现、票据承兑等金融服务需求也同比提升。为了充分发挥华菱财务公司作为内部金融平台的优势，为华菱集团成员单位提供更全面的金融支持，进一步增强
华菱财务公司的业务竞争力和盈利能力，现拟增加双方2021年金融服务利息收入及支出等的关联交易预计14,200万元。详见下表。
交易类型
| 交易类型 | 2021年原预计金额（万元） | 拟增加预算（万元） | 2021年1-6月实际发生额（万元） | 2021年预计金额 （万元） |
| 金融服务利息、佣金及手续费收入 | 9,000 | 7,500 | 6,171 | 16,500 |
| 金融服务利息支出 | 2,300 | 6,700 | 3,797 | 9,000 |
同时，双方重新签署了《金融服务协议》，调整2021年金融业务额度。其中，华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款每日最高余额不超过120亿元、贷款及贴现每日最高余额不超过80亿元，华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过50亿元、最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过120亿元。
三、关联交易的定价政策
华菱集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；华菱财务公司向华菱集团及其子公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向华菱集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次华菱财务公司与华菱集团增加2021年金融服务利息收支关联交易预计，以及调整双方之间金融业务额度是基于华菱集团及其子公司经营业务实际发展情况做出的调整，有利于发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，《关于增加子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的公告（公告编号：2021-65）》已于2021年8月28日披露在巨潮资讯网上。
现提请公司股东大会审议、批准。关联股东华菱集团及其一致行动人涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司须回避表决。
2021年10月28日
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计执业经验和能力，在为公司提供2020年年报审计服务期间，严格遵守国家相关法律法规，出具的年度审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作。考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟续聘天健为公司2021年度财务审计机构，聘期一年，审计费用240.99万元。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，《关于续聘2021年度财务审计机构的公告（公告编号：2021-66）》已于2021年8月28日披露在巨潮资讯网上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2021年10月28日
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）2020年在为公司提供内部控制审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，很好地履行了双方合同所规定的责任和义务，并在日常工作中及时为公司及下属子公司提供优质专业的指导与服务，表现出良好的职业操守和专业能力。因此，公司拟续聘天职国际为公司2021年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用36万元。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，《关于续聘2021年度内部控制审计机构的公告（公告编号：2021-67）》已于2021年8月28日披露在巨潮资讯网上。
现提请公司股东大会审议、批准。
2021年10月28日
关于选举王学延先生为公司董事的议案
各位股东：
黄邵明先生因退休，申请辞去其所担任的公司董事职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。经控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司提名，公司董事会拟提名王学延先生为公司第七届董事会董事，简历附后。
该议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
现提请公司股东大会选举。
2021年10月28日
附简历：
王学延，男，汉族，1964年4月出生，湖南双峰人，1997年3月加入中国共产党，1985年7月参加工作，大学本科学历，工商管理学士学位，高级经济师。1985年7月至1987年1月，任职长沙市电子中专教师；1987年1月至1993年7月，历任湖南省统计局干部、主任科员；1993年7月至1996年3月，历任中国建设银行湖南省分行建经处副主任科员、办公室副主任科员；1996年3月至1998年1月，任职中国建设银行湖南电力专业分行东瓜山分理处、白沙办事处副主任；1997年9月至2000年6月，其中：湖南大学金融专业大学本科毕业（在职）；1998年1月至2000年2月，任职汝城县县政府副县长；2000年2月至2002年12月，历任中国建设银行湖南省分行委托代理处副处长、委托代理处副处长（主持工作）、信息统计处处长；2000年12月至2005年1月，任职中国建设银行自治州分行行长，2005年1月至今，历任中国建设银行湖南省分行信息中心主任、
信息调研部总经理、办公室（党委办公室）主任、党委办公室主任、资产管理部（投资银行部）总经理、资管业务财富管理专家工作室专家。王学延先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。