中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司向关联方购买土地使用权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或者“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华菱钢铁向关联方购买土地使用权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为规范产权管理，解决下属2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）拟从关联方涟钢房地产开发有限公司（以下简称“涟钢房地产”）购买一宗59,977.66平方米的土地使用权，从而使得房屋和土地权利主体统一为华菱涟钢，解决不动产登记办证问题。经华菱涟钢和涟钢房地产协商一致，本次交易以该土地使用权经评估的价值为定价依据，确定为2,609.0282万元。2020年12月30日，涟钢房地产与华菱涟钢在娄底市签署了附生效条件的《土地转让合同》。
（二）关联关系说明
涟钢房地产为公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）下属子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涟钢房地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 涟钢房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注所 | 娄底市娄星区青山东街涟钢仙人阁综合楼二楼 |
| 法定代表人 | 罗中门 |
| 注册资本 | 2,800万元 |
| 成立日期 | 1999年10月27日 |
| 统一社会信用代码 | 914313001874000977 |
| 经营范围 | 二级房地产开发、销售、租赁，房地产经纪，房屋装饰装修工程，建筑材料、机电设备、轻工产品、化工产品（不含化学危险品）、建筑机械销售，塑钢门窗制作安装。 |
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
涟钢房地产为涟钢集团下属全资子公司，主要从事房地产开发，自1999年成立以来累计竣工住宅建筑面积约100万平方米，交工住宅8,000余套。
（三）主要财务数据
涟钢房地产2019年实现营业收入1,757万元，净利润51.28万元；2019年12月31日，涟钢房地产总资产为66,961万元，净资产为6,761万元。
（四）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系
涟钢房地产为涟钢集团全资子公司，涟钢集团与本公司均由华菱集团控股，实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本核查意见出具日，涟钢集团持有公司12.06%的股份，为华菱集团一致行动人，华菱集团及其一致行动人合计持有公司61.43%的股份。
公司与涟钢房地产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。
（五）涟钢房地产非失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
本次华菱涟钢拟购买的土地使用权位于娄底市娄星区娄涟公路以东、薄板街以南，建筑面积共59,977.66平方米，用地性质为工业用地，《不动产权证书》编号为湘（2020）娄底市不动产第0067094号。
该宗土地不存在抵押、质押及其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在法院冻结或查封等情况。
四、本次交易定价政策和定价依据
经华菱涟钢和涟钢房地产协商一致，本次交易以2020年12月28日为基准日该土地使用权经评估的价值为定价依据。根据湖南湘正房地产土地资产评估有限公司出具的湘正土[2020]（估）字第19号《土地估价报告》，评估土地总地价为2,609.0282万元。截至2020年12月28日，该宗土地账面价值为2,159.28万元，评估增值449.75万元，增值率21%。因此，本次华菱涟钢购买土地使用权的价格为2,609.0282万元。
湖南湘正房地产土地资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与华菱涟钢、涟钢房地产均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、华菱涟钢、涟钢房地产均不存在偏见。
五、本次交易协议的主要内容
涟钢房地产（协议“转让方、甲方”）与华菱涟钢（协议“受让方、乙方”）签署的《土地转让合同》主要内容如下：
（一）转让价格：经双方协商一致，聘请具有地产、房产评估资质的公司进行评估，以评估价格作为交易价格，相应的税费各自承担。根据湖南湘正房地产土地资产评估有限公司出具的：湘正土[2020]（估）字第19号评估报告，转让标的评估价格为2,609.0282万元，因此，本次转让价格为2,609.0282万元（含5%增值税）。
（二）价款支付：在本协议生效、甲方将转让标的资产移交给乙方、开票结算后，乙方以银行转账的方式向甲方一次性支付全部价款。
（三）转让交易时间：双方同意，在合同签订生效后5个工作日内完成此项转让交易。
（四）协议生效条件：本协议经双方签字盖章并经双方股东履行决策审批程序后生效。
六、本次交易的必要性、目的和对上市公司的影响
为满足高端市场需求，进一步调整产品结构，华菱涟钢于2019年下半年在涟钢房地产该宗59,977.66平方米土地上开始投资建设热处理二期工程项目，且该项目为公司2020年可转债募投项目之一。为解决项目房地不一的权属瑕疵，华菱涟钢房地产已于2020年5月出具《确认函》，同意以公允价格将该宗土地转让给华菱涟钢。2020年12月28日，涟钢房地产委托中介机构完成了该宗土地的评估，并拟按照评估值转让给华菱涟钢。
华菱涟钢此次购买土地使用权是为了解决2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，有利于规范产权管理，促进公司正常生产运营。本次交易价格以评估值定价，公平合理，不会影响华菱涟钢及公司2020年度损益，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本核查意见出具日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方涟钢房地产未发生其他关联交易。
八、本事项履行的审议程序
1、根据《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资[2020]70号）规定，本次交易系省属企业各级控股企业之间的资产转让事宜，由省属企业审议决策，并负责办理评估报告备案。
2020年12月31日，本次交易已经华菱集团第二届董事会第五十五次会议审议通过，并已完成对本次交易评估报告的备案。
2、本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决。
3、独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
“湖南华菱涟源钢铁有限公司此次购买土地使用权是为了解决下属2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，有利于规范产权管理，促进公司正常生产运营。
本次交易以2020年12月28日为基准日该土地使用权经评估的评估价格为定价依据。湖南湘正房地产土地资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与华菱涟钢、涟钢房地产均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、华菱涟钢、涟钢房地产均不存在偏见，定价公平合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对于华菱钢铁向关联方购买土地使用权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司向关联方购买土地使用权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 李威 | ||||||||
中信证券股份有限公司
2021年1月4日