湖南华菱钢铁股份有限公司关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、 公司第七届董事会第一次会议和2018年度股东大会已批准2019年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（简称“华菱集团”）发生日常关联交易预计额
259.17亿元，详见公司于2019年3月28日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2019年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告》（公告编号：2019-23）。2019年1-9月份实际发生日常关联交易162.81亿元，较好地控制在预算范围内。
在此基础上，由于今年以来公司高炉生产稳顺，铁、钢、材产量大幅增长，随着产量提升，公司对于废钢及石灰石粉等原燃料的需求量加大，因此根据生产经营实际情况变化，公司拟与华菱集团下属子公司湘潭钢铁集团有限公司（简称“湘钢集团”）之子公司湖南东安湘钢瑞和钙业有限公司（简称“瑞和钙业”）和湖南瑞嘉金属资源综合利用有限公司（简称“瑞嘉金属”）发生日常关联交易，预计新增日常关联交易
2.67亿元。
2、公司第七届董事会第六次会议审议并批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、公司第七届监事会第六次会议审议并批准了该事项，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价 原则 | 2019年关联交易预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生 金额（万元） |
| 关联采购 | 瑞嘉金属 | 原材料 | 市场价 | 26,400 | 0 | 0 |
| 瑞和钙业 | 原材料 | 市场价 | 304 | 0 | 0 | |
| 关联采购合计 | 26,704 | 0 | 0 | |||
二、主要关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 单位名称 | 法定代 表人 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 注册地址 | 税务登记证号码 | 关联关系 |
| 瑞嘉金属 | 黄刚 | 10,000 | 废钢铁贸易与加工 | 湘潭县杨嘉桥镇杨嘉桥村 | 91430321MA4QGC999C | 华菱集团之子公司湘钢集团下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形 |
| 瑞和钙业 | 童荣 | 12,000 | 石灰石加工、销售，冶金石灰石生产、销售 | 湖南省永州市东安县白牙市镇小新田村 | 91431122MA4QK14B5X |
2、最近一期财务数据
单位：万元
| 单位名称 | 2019年9月30日 | 2019年1-9月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |
| 瑞嘉金属 | 11,002.16 | 10,034.58 | 12,215.72 | 34.58 |
| 瑞和钙业 | 12,281.93 | 12,005.05 | 119.81 | 5.05 |
3、履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方不是失信被执行人，经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）瑞嘉金属作为一家集中度高、专门从事废钢铁贸易与加工的公司，能够更好地保障废钢的量及品质，满足公司日常生产经营。公司预计2019年拟从瑞嘉金属购进废钢11万吨，按市场价格机制定价，关联交易金额预计为26,400万元。
（2）因环保压力影响，公司下属子公司周边石场关停较多，且因所需石灰石粉CaO和SiO2要求较严格，周边能达到标准的石场数量较少。瑞和钙业工艺设备精良，环保设施齐全，石灰石粉质量较好，且货源稳定，引入后可保证公司石灰石粉供应，石灰石粉质量也得到较大保证，对炼铁厂生产和铁水质量提升都有较大益处。公司预
计2019年拟从瑞和钙业购进石灰石粉4.4万吨，按市场价格机制定价，关联交易金额预计为304万。
2、关联交易协议签署情况
目前公司尚未签署具体的关联交易协议，待实际发生交易时再签署。上述关联交易实际数量和金额以交易发生时签署的协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与瑞嘉金属、瑞和钙业发生的日常关联交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作，预计此类关联交易将持续进行。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第七届董事会第六次会议审议的《关于新增与华菱集团2019年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司新增与华菱集团2019年度日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2019年10月30日