| 证券简称：华菱钢铁 | 证券代码：000932 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| 序号 | 交易对方名称 |
| 1 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 2 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 3 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 4 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 5 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 6 | 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 8 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 9 | 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） |
目录
声明 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 52
声明本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券、华泰联合、财富证券声明：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问嘉源律师声明：“本所及本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构天健声明：“本所作为湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构声明
评估机构沃克森声明：“本公司及本项目签字资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本摘要 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 华菱钢铁、公司、本公司、上市公司 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有限公司 |
| 前次增资 | 指 | 特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权 2、华菱节能100%股权 |
| 三钢 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 |
| 交易对方 | 指 | 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 交易各方 | 指 | 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 特定投资者 | 指 | 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
| 涟钢集团 | 指 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 衡钢集团 | 指 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 华菱湘钢 | 指 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱涟钢 | 指 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱钢管 | 指 | 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱节能 | 指 | 湖南华菱节能发电有限公司 |
| 湘钢国贸 | 指 | 上海华菱湘钢国际贸易有限公司 |
| 工程技术公司、湘钢工程 | 指 | 湖南湘钢工程技术有限公司 |
| 煤焦化公司 | 指 | 湖南华菱煤焦化有限公司 |
| 城投混凝土 | 指 | 湘潭湘钢城投混凝土有限公司 |
| 华菱湘钢（新加坡） | 指 | 华菱湘钢（新加坡）股份有限公司 |
| 薄板公司 | 指 | 湖南华菱涟钢薄板有限公司 |
| 进出口公司 | 指 | 湖南华菱涟钢进出口有限公司 |
| 加工配送公司 | 指 | 湖南涟钢钢材加工配送有限公司 |
| 华菱连轧管 | 指 | 衡阳华菱连轧管有限公司 |
| 衡钢国贸 | 指 | 衡阳钢管集团国际贸易有限公司 |
| 华菱衡阳（新加坡） | 指 | 华菱衡阳（新加坡）有限公司 |
| 汽车板公司 | 指 | 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 |
| 湖南发展 | 指 | 湖南发展资产管理集团有限公司，曾用名为湖南发展投资集团有限公司、湖南省土地资本经营有限公司 |
| 阳春新钢 | 指 | 阳春新钢铁有限责任公司 |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 中银金融 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 湖南华弘 | 指 | 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） |
| 湖南资管 | 指 | 湖南省资产管理有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理公司 |
| 农银金融 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 招平穗达 | 指 | 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） |
| 安米公司 | 指 | Arcelormittal（曾用名“Mittal Steel Company N.V.”） |
| 财务公司 | 指 | 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 |
| 浙商银行长沙分行 | 指 | 浙商银行股份有限公司长沙分行 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 部际联席会议 | 指 | 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银监会、中国银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券、华泰联合、财富证券 |
| 嘉源、嘉源律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天健、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《发股购买资产协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发股购买资产协议之补充协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》 |
| 《投资协议》 | 指 | 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之投资协议》 |
| 《债转股协议》 | 指 | 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之债转股协议》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司审阅报告（天健审〔2019〕2-526号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-5月 |
| 最近一年一期 | 指 | 2018年和2019年1-5月 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。
（二）现金购买资产
上市公司拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要首次披露日，根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 华菱钢铁 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 2,069,837.49 | 7,523,545.50 | 27.51% | 否 | - |
| 营业收入 | 2,331,239.45 | 7,651,141.36 | 30.47% | 否 | - |
| 资产净额 | 1,046,620.23 | 1,753,261.97 | 59.70% | 是 | 超过5,000万元 |
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本摘要签署日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为华菱集团，实际控制人均为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。
（三）标的资产及支付方式
本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权和华菱钢管43.42%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有华菱湘钢股权比例 | 持有华菱涟钢股权比例 | 持有华菱钢管股权比例 | 持有华菱节能股权比例 |
| 1 | 华菱集团 | 4.8243% | 2.4417% | 21.0578% | - |
| 2 | 涟钢集团 | - | 30.7087% | - | 100.00% |
| 3 | 衡钢集团 | - | - | 5.1315% | - |
| 4 | 建信金融 | 2.1610% | 2.6870% | 4.2036% | - |
| 5 | 中银金融 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 6 | 湖南华弘 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 7 | 中国华融 | 1.3506% | 1.6794% | 2.6273% | - |
| 8 | 农银金融 | 1.0805% | 1.3435% | 2.1018% | - |
| 9 | 招平穗达 | 1.0265% | 1.2763% | 1.9967% | - |
| 合计 | 13.6845% | 44.1670% | 43.4241% | 100.00% | |
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例综上，根据评估情况，以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。
（六）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.1126 | 6.4014 |
| 前60个交易日 | 7.8180 | 7.0362 |
| 前120个交易日 | 8.6819 | 7.8137 |
转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有其他派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所有关规定进行调整。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（9）单向调整有利于中小股东保护
①价格调整方案已经上市公司股东大会审议通过
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。价格调整方案的生效已履行必要的法律程序，符合相关的监管规定。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
方案中调价机制同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括深证综指（399106.SZ）、沪深300指数（000300.SH）和申万钢铁指数（801040.SI），前述三个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制。同时，最终调价方案将由上市公司董事会审议（关联董事回避表决）同意后方可执行，因此有利于保护投资者利益。
④价格调整方案是市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，初衷在于防御市场风险，并促成交易。单向调价机制有利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经
营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
⑤本次重组的发行价格下调可能性相对较小，且空间有限
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
A.触发调价机制有一定难度
根据本次重组的调价机制，须同时满足市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动条件，其中上市公司股票价格变动条件在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。考虑上市公司2018年度权益分派方案实施后，本次发行价格为4.58元/股，则在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价低于4.12元/股方能触发调价机制。在可调价期间，调价机制尚未触发。
B. 上市公司每股净资产持续上升，后续发行价格下调空间有限
截至本摘要签署日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为4.6837元/股，高于本次交易除权后发行价格4.58元/股。本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过。在可调价期间，本次重组的调价机制未触发。
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为1,046,620.23万元，其中873,482.57万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66万元对价以现金形式支付。
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为190,716.7176万股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付的对价 （万元） | 发行股数 （万股） | 现金支付的对价 （万元） |
| 1 | 华菱集团 | 186,265.7078 | 40,669.3685 | - |
| 2 | 涟钢集团 | 338,438.7310 | 73,894.9194 | 173,137.6600 |
| 3 | 衡钢集团 | 20,548.8562 | 4,486.6498 | - |
| 4 | 建信金融 | 80,055.7708 | 17,479.4259 | - |
| 5 | 中银金融 | 60,042.0546 | 13,109.6189 | - |
| 6 | 湖南华弘 | 60,042.0546 | 13,109.6189 | - |
| 7 | 中国华融 | 50,034.9437 | 10,924.6601 | - |
| 8 | 农银金融 | 40,027.8854 | 8,739.7129 | - |
| 9 | 招平穗达 | 38,026.5643 | 8,302.7432 | - |
| 合计 | 873,482.5684 | 190,716.7176 | 173,137.6600 | |
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十）过渡期损益安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
3、本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，上述监管问答未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，因此本次交易中过渡期损益的安排符合法律法规的规定。
4、本次交易中关于过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东权益
（1）本次交易实施完毕，上市公司资本结构优化，有利于保护中小股东利益
本次过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方案的有机组成部分。对于本次重组的特定投资者而言，其在过渡期期间收益取决于标的资产的盈利水平，过渡期期间收益在0-7%水平区间，非固定收益。本次重组实施完成后，特定投资者将持有上市公司股份，将独自享有或承担股价变动带来的收益或亏损，是市场化投资行为。对于上市公司而言，本次交易将有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力。同时，上市公司整体资产负债率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放，上市公司借助良好的市场环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。
（2）上市公司可享受部分交易对方超额过渡期损益
根据本次交易方案，特定投资者可分享的过渡期损益不超过其各自交易金额的7%，超出部分归属于上市公司。根据目前标的公司的盈利能力，预计前述投资者按持股比例享有的过渡期损益很可能大于各自交易金额的7%，即华菱钢铁作为标的股东之一，可分享超出其持股比例的过渡期损益。
综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，交易实施完毕后，上市
公司资本结构将得到优化。因此，本次交易中关于过渡期损益安排总体上有利于保护上市公司及中小股东权益。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（十二）交割安排
1、发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
2、现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
六、本次交易标的资产的评估情况
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团持有上市公司60.98%股份，本次交易完成后，华菱集团及其一致行动人预计持有上市公司61.43%股份。因此，本次交易中华菱集团及其一致行动人无需履行要约收购豁免义务。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华菱集团及其控制的关联方 | 2,574,722,945 | 60.98% | 3,765,232,322 | 61.43% |
| 其中：华菱集团 | 2,574,722,945 | 60.98% | 2,981,416,630 | 48.64% |
| 涟钢集团 | - | - | 738,949,194 | 12.06% |
| 衡钢集团 | - | - | 44,866,498 | 0.73% |
| 建信金融 | - | - | 174,794,259 | 2.85% |
| 中银金融 | - | - | 131,096,189 | 2.14% |
| 湖南华弘 | - | - | 131,096,189 | 2.14% |
| 中国华融 | - | - | 109,246,601 | 1.78% |
| 农银金融 | - | - | 87,397,129 | 1.43% |
| 招平穗达 | - | - | 83,027,432 | 1.35% |
| 其他公众股东 | 1,647,187,090 | 39.02% | 1,647,187,090 | 26.87% |
| 合计 | 4,221,910,035 | 100.00% | 6,129,077,211 | 100.00% |
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强。同时，上市公司资产总额较交易前有所上升，负债总额较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降。本次交易有助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
（三）对关联交易的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。
上市公司现金收购的资产为华菱节能100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。
综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华菱集团出具了《关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，详见本摘要“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
截至本摘要签署日，上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免与华菱钢铁的同业竞争，华菱控股及华菱集团出具了《关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》。关于同业竞争的具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模扩大，根据天健出具的备考审阅报告，2018年度上市公司的每股收益由交易前的2.25元/股下降至1.98元/股；2019年1-5月，上市公司每股收益由交易前的0.62元/股上升至0.64元/股。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案；
5、本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过；
6、湖南省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
8、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）各交易对方履行的相关决策程序
1、各交易对方履行的相关决策程序
本次交易的交易对方共计9名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具体情况如下：
（1）华菱集团
华菱集团为一家依法设立的有限责任公司。
根据华菱集团的公司章程，华菱集团董事会有权批准单笔评估值在最近一期经审计的华菱集团净资产10%以下的股权资产处置。本次重组中，华菱集团拟将其所持“三钢”价值合计186,265.7078万元的股权转让给华菱钢铁，华菱集团参与本次重组属于不超过华菱集团净资产10%的股权资产处置，该事项在华菱集团董事会决策权限范围内。根据华菱集团提供的内部决策文件，华菱集团参与本次重组已经其董事会审议通过。
（2）涟钢集团
涟钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据涟钢集团提供的内部决策文件，涟钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意涟钢集团参与本次重组。
（3）衡钢集团
衡钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据衡钢集团提供的内部决策文件，衡钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意衡钢集团参与本次重组。
（4）建信金融
建信金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与建信金融相关负责人员访谈并查阅其相关内部授权文件，建信金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据建信金融提供的说明及与建信金融相关负责人员的访谈，建信金融参与本次重组已经其总裁同意。
（5）中银金融
中银金融为一家依法设立的有限责任公司。
中银金融参与本次重组属于其董事会的权限；根据中银金融提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其董事会审议通过。
（6）湖南华弘
湖南华弘为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
根据湖南华弘的合伙协议，湖南华弘的基金投向等经营事项应经全体投资决策委员会委员投票通过，湖南华弘参与本次重组属于其投资决策委员会的权限；根据湖南华弘提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
（7）中国华融
中国华融为一家依法设立的股份有限公司。
中国华融参与本次重组属于其总裁审批的事项；根据中国华融提供的说明及其相关内部制度文件的核查情况，其参与本次重组已经其经营决策委员会审议后已经其总裁审批通过。
（8）农银金融
农银金融为一家依法设立的有限责任公司。农银金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据农银金融提供的说明及其相关内部制度文件的核查情况，其参与本次重组已经其投资与决策委员会审议后已经其总裁审批通过。
（9）招平穗达
招平穗达为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。招平穗达投资决策委员会负责对基金投资等所有基金运作事项进行审议并作出决议，招平穗达参与本次重组属于其投资与决策委员会的权限；根据招平穗达提供的内部决策文件，招平穗达参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
综上，根据与交易对方的访谈及其提供的书面说明及内部决策文件，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序。
2、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第五十三条、第五十四条的规定，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的，由国家出资企业管理。根据交易对方提供的内部决策文件和说明以及与投资者相关负责人员的访谈，各投资者已根据各自国家出资企业的内部制度履行了决策程序。本次交易交易对方披露的决策程序与近期上市公司市场化债转股案例披露的决策程序相符合。
如上文所述，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序，除涟钢集团、衡钢集团根据公司章程的规定需要股东华菱集团作出股东决定外，其他交易对方的决策程序均不涉及控股股东或实际控制人同意。
根据华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》《股权收购协议》《发股购买资产协议之补充协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“《重组协议》”）的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如下先决条件获得满足后生效：（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股东大会批
准；（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案；（3）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。因此，签署成立的《重组协议》已对交易对方产生约束力，在上述先决条件满足后即生效，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为先决条件。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 华菱控股 | 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | “（一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | ||
| 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 | “本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁。为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁同业竞争承诺如下： 一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下： （一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | |
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | ||
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 华菱集团 | 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | “本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | ||
| 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 | “一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下： （一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | ||
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 关于标的资产涉及土地房产权属的说明情况与承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公司及其全资、控股子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此遭受重大损失以致于不符合本次重组条件。 2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，本公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。” | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 涟钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司100%的股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 衡钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 华菱钢铁及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： “一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “一、华菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、华菱钢铁现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。” | |
| 关本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | |
| 特定投资者 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、 |
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时，如本企业持有湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次重组/认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组/认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管全部股权。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业对标的资产出资的资金均来源于本企业自有资金，资金来源合法合规。 4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形、未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 5、本企业承诺根据华菱钢铁的要求及时进行标的资产的权属变更。 6、本企业承诺，本企业转让标的公司股权时，标的公司股权资产权属清晰，不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” |
十一、特定投资者前次增资情况
华菱钢铁及上市公司控股股东华菱集团已通过湖南省发展和改革委员会向部际联席会议办公室报送了本次市场化债转股方案，部际联席会议办公室已于2018年11月16日向湖南省发展和改革委员会下发了《关于<湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》，函复意见认为华菱钢铁通过自主协商与相关实施机构达成的“收购债权转为股权”和“现金增资偿还债务”两种操作方式，都实质性地将债权转为股权，符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》相关精神，属于市场化债转股范畴。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，湖南省国资委于2018年11月28日出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司所属企业引入市场化债转股投资机构实施增资扩股有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]217号），原则同意以华菱钢铁为主体实施市场化债转股，同意特定投资者作为市场化债转股实施机构以非公开协议的方式对华菱钢铁下属的华菱湘钢、华菱涟钢和衡阳钢管进行增资。
2018年11月30日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资者出资情况如下：
单位：万元
| 华菱湘钢 | 华菱涟钢 | 华菱钢管 | |
| 现金出资： | |||
| 建信金融 | 33,600 | 29,600 | 16,800 |
| 中银金融 | 25,200 | 22,200 | 12,600 |
| 中国华融 | 21,000 | 18,500 | 10,500 |
| 农银金融 | 16,800 | 14,800 | 8,400 |
| 招平穗达 | 15,960 | 14,060 | 7,980 |
| 湖南华弘 | 12,600 | 11,100 | 6,300 |
| 合计 | 125,160 | 110,260 | 62,580 |
| 债权出资： | |||
| 湖南华弘 | 12,600 | 11,100 | 6,300 |
| 华菱湘钢 | 华菱涟钢 | 华菱钢管 | |
| 总计 | 137,760 | 121,360 | 68,880 |
| 序号 | 特定投资者 | 前次增资金额（万元） | 股份支付的对价（万元） |
| 1 | 建信金融 | 80,000.0000 | 80,055.7708 |
| 2 | 中银金融 | 60,000.0000 | 60,042.0546 |
| 3 | 湖南华弘 | 60,000.0000 | 60,042.0546 |
| 4 | 中国华融 | 50,000.0000 | 50,034.9437 |
| 5 | 农银金融 | 40,000.0000 | 40,027.8854 |
| 6 | 招平穗达 | 38,000.0000 | 38,026.5643 |
| 合计 | 328,000.0000 | 328,229.2734 | |
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司控股股东华菱集团出具说明：本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持华菱钢铁股份的计划。上述股份包括本公司原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持华菱钢铁股份的计划。上述股份包括本人原持有的华菱钢铁股份以及原持有股份在上述期间内因华菱钢铁分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
华菱集团、涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华菱集团、涟钢集团及衡钢集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。
本次发行完成之后，特定投资者在因本次交易而取得华菱钢铁的股份时，如持有标的公司股权的时间已满12个月，则在本次重组中以标的公司股权认购取得的华菱钢铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如持有标的公司股权的时间不足12个月，则在本次重组中以标的公司股权认购取得的华菱钢铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易。本摘要在提交本次董事会审议时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给股东参加股东大会提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快推进现金收购阳春新钢控股权，提高盈利水平
阳春新钢为华菱集团间接控制的钢铁子公司，华菱集团下属全资子公司湘钢集团持有其83.5%的股权。阳春新钢主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢等，地处钢材需求较为旺盛的广东省阳江市，南邻阳江深水港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，水电资源丰富，具备较好的盈利能力和发展前景。2018年阳春新钢销售钢材314万吨，最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 1,185,562.03 | 1,055,086.95 | 653,484.46 |
| 利润总额 | 110,163.62 | 80,529.46 | 12,054.84 |
| 净利润 | 102,356.65 | 60,538.86 | 8,625.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 103,698.82 | 61,802.68 | 9,544.50 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 758,106.95 | 737,675.81 | 769,373.16 |
| 总负债 | 425,679.44 | 467,604.95 | 551,841.17 |
| 所有者权益 | 332,427.51 | 270,070.86 | 217,532.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 332,457.27 | 268,758.45 | 214,955.76 |
公司将加快现金收购阳春新钢控股权的交易，尽快确定定价基准日并开展审计、评估及签署法律文件等相关工作，并尽快履行相关决策程序，争取2019年内完成现金收购阳春新钢控股权事宜。
公司现金收购阳春新钢控股权的交易将大幅提升盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补。假设上市公司现金收购阳春新钢51%控股权，则交易完成后上市公司2017年度、2018年度每股收益将分别上升0.07元/股、0.12元/股。
2、进一步挖掘内部运营潜力，提高经营效率和经营质量，激发企业活力
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善生产体系和制度建设；加强产品结构调整；持续加强成本管控，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，进一步激发企业经营活力，提升盈利水平。具体包括但不限于以下方面：
（1）持续推进“三大体系”建设，做强做优钢铁主业。上市公司将强化铁前系统的高水平运营，稳定构建精益生产体系，确保实现2019年铁、钢、材产量计划；提升自主创新能力，实现引领性原创成果重大突破与产品的迭代升级，力争全年完成重点品种钢（含新产品）销量950万吨；研发投入占营收比例不低于3%；创新营销服务模式，加快品质品牌建设步伐，进一步提高产品定价权；
（2）加快构建全流程智能制造体系，实现“集约化生产、定制化服务”目标。上市公司将加快“智能化车间、智能化产线、智能化工厂”的推进步伐，针对“两精管理、供应链协同和系统集成”等方面开展工作，重点推进硬件网络设备升级改造、关键设备的自动化升级、产供销的信息化升级、实时在线优化、生产管理精细化和智能决策科学化等，适应企业市场竞争需要；
（3）推进产线升级，突破生产瓶颈，夯实企业高质量发展基础。严控投资规模，加大在产品结构升级调整、突破生产瓶颈制约环节方面的固定资产投入，夯实企业持续盈利基础。重点推进热处理产品结构调整升级、线棒系统升级改造等技改项目实施，打造企业新的效益增长点；
（4）多措并举减债降负，提升企业可持续发展能力。充分利用当前市场形势，稳定企业效益，在增加经营性现金流的同时，多举措加快推进降杠杆工作，优化负债结构；
（5）坚持绿色发展，推进资源节约型、环境友好型企业建设。进一步加大节能环保投入，进一步削减废水、废气及各类污染物的排放，努力实现生产洁净化、废物资源化、能源低碳化；
（6）持续深化改革，激发企业经营活力。深化三项制度改革，大力实施“智能制造”，激发企业内部活力，提升劳动生产率。力争2019年华菱湘钢、华菱涟钢劳动生产率达到1,200吨/人/年；华菱钢管550吨/人/年。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司制订了《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
4、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》。
（1）公司控股股东的承诺
公司控股股东华菱集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。
2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。
3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
华菱钢铁全体现任董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方根据《重组管理办法》的相关规定承诺如下：
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十六、上市公司实施资本公积转增股本方案对本次交易的影响
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。
上述调整对本次交易完成后各方所持上市公司股权比例没有影响。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需根据市场环境变化要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、宏观经济风险
从宏观层面上看，钢铁行业作为我国的基础性产业，其发展与国民经济的运行周期密切相关。当国民经济增速放缓时，房地产、基础设施建设、能源电力、船舶与海洋工程等行业的投资增速也将受到影响，可能导致钢铁需求量下降，从而对上市公司的生产经营产生不利影响。
三、政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，旨在推动上市公司、标的公司所属钢铁行业结构性调整。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游的钢铁行业的需求提振；但是，随着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁
行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
四、产品价格波动风险
钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材价格容易随着宏观经济情况呈现周期性波动。另外，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格竞争，加剧钢铁产品价格的波动幅度。虽然上市公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对上市公司及标的公司的利润水平产生不利影响。
五、主要原燃料价格波动风险
上市公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，原燃料占营业成本的比重较高。前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。原燃料的采购价格变化易向下游钢铁行业传导，从而挤压钢铁企业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
六、安全生产风险
钢铁行业属于高温高压、易燃易爆的高风险行业，在生产过程中容易因人员操作不当、设备故障等原因出现安全事故的风险。尽管上市公司已严格按照国家相关安全生产法规及规范，制定了相关的安全生产制度，并定期对生产过程中可能存在的安全隐患组织排查检查，但仍不能完全排除发生安全事故的可能。
七、环境保护风险
近年来，我国钢铁行业取得了巨大成就，但面临的环保压力日益加大。2017年，中央经济工作会议将污染防治作为今后三年决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一，同时随着《<钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准>修改单（征求意见稿）》《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》等文件的陆续出台，使得钢铁企业面临着更为严格的排放标准和总量控制要求。环保持续高压态势下，上市公司的钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验，对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。若上市公司
对环保的投入无法满足日趋严格的法规要求，出现违法违规行为，将可能导致受到环保处罚并影响上市公司正常生产。
八、标的资产权属风险
截至本摘要签署日，本次交易中部分标的公司存在房屋、土地尚未办理所有权证书，土地尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋、土地历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关权属规范工作的进行，根据相关主管部门出具的说明，预计办理不存在障碍，但本次交易仍存在因房产、土地等权属规范工作不能按照计划完成从而推迟甚至终止的风险。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、同业竞争的风险
截至本摘要签署日，上市公司主要从事钢材产品的生产和销售，与控股股东华菱集团间接控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。华菱钢铁已与湘钢集团签署《湖南华菱钢铁股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，根据协议约定，华菱钢铁或其控股子公司拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。前述交易实施完毕后，华菱集团与上市公司及其子公司同业竞争问题将得以解决。此外，华菱集团亦已作出《关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函》。
尽管华菱集团已出具了解决同业竞争的承诺，且对构成潜在同业竞争的资产做出妥善安排，但仍存在无法切实履行承诺或妥善解决同业竞争问题的风险。
十一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模扩大，根据天健出具的备考审阅报告，2.25元/股下降至1.98元/股；2019年1-5月，上市公司每股收益由交易前的0.62元/股上升至0.64元/股。本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
十二、不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2、因历史原因，华菱钢铁财务负担仍较重
“十五”到“十二五”前期，上市公司投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线金属制品兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率较高，财务费用负担沉重。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司竞争力和持续经营能力
钢铁行业与实体经济紧密相关，其下游覆盖房地产、汽车、电力、能源、家用电器、机械和建筑等行业。在国家加大对于基建及工业的扶持及投资力度的背景下，钢铁行业需求将保持稳定。通过实施本次重组，华菱钢铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放。借助良好的市场环境，上市公司将进一步增强竞争力和持续经营能力。
2、提升上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，华菱钢铁将持有华菱湘钢、华菱涟钢、衡阳钢管和华菱节能100%股权，提升了上市公司盈利水平。未来随着华菱钢铁减轻财务负担效用的体现，有助于进一步提升归属上市公司股东的利润水平，有利于保障上市公司全体股东的利益。
3、实现内部资源的有效整合，提高国有资产证券化水平
本次交易前，上市公司控股股东华菱集团直接或间接持有标的资产的股权。通过本次交易，标的资产将全部纳入上市公司平台，有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）交易对象
本次交易发行股份的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。本次交易支付现金的交易对方为涟钢集团。
（三）标的资产及支付方式
本次发行股份购买资产的标的资产为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达9名交易对方合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权和华菱钢管43.42%股权；本次支付现金购买资产的标的资产为涟钢集团持有的华菱节能100%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有华菱湘钢股权比例 | 持有华菱涟钢股权比例 | 持有华菱钢管股权比例 | 持有华菱节能股权比例 |
| 1 | 华菱集团 | 4.8243% | 2.4417% | 21.0578% | - |
| 2 | 涟钢集团 | - | 30.7087% | - | 100.00% |
| 序号 | 交易对方 | 持有华菱湘钢股权比例 | 持有华菱涟钢股权比例 | 持有华菱钢管股权比例 | 持有华菱节能股权比例 |
| 3 | 衡钢集团 | - | - | 5.1315% | - |
| 4 | 建信金融 | 2.1610% | 2.6870% | 4.2036% | - |
| 5 | 中银金融 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 6 | 湖南华弘 | 1.6208% | 2.0152% | 3.1527% | - |
| 7 | 中国华融 | 1.3506% | 1.6794% | 2.6273% | - |
| 8 | 农银金融 | 1.0805% | 1.3435% | 2.1018% | - |
| 9 | 招平穗达 | 1.0265% | 1.2763% | 1.9967% | - |
| 合计 | 13.6845% | 44.1670% | 43.4241% | 100.00% | |
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
综上，根据评估情况以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
（五）对价支付
上市公司拟以发行股份及现金的方式支付对价。
（六）发行股份的定价方式和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.1126 | 6.4014 |
| 前60个交易日 | 7.8180 | 7.0362 |
| 前120个交易日 | 8.6819 | 7.8137 |
转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有其他派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所有关规定进行调整。
（七）发行股份的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易
日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（9）单向调整有利于中小股东保护
①价格调整方案已经上市公司股东大会审议通过
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。价格调整方案的生效已履行必要的法律程序，符合相关的监管规定。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益
方案中调价机制同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括深证综指（399106.SZ）、沪深300指数（000300.SH）和申万钢铁指数（801040.SI），前述三个指数任何一个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制。同时，最终调价方案将由上市公司董事会审议（关联董事回避表决）同意后方可执行，因此有利于保护投资者利益。
④价格调整方案是市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次重组的调价机制系上市公司与特定投资者市场化谈判的结果，初衷在于防御市场风险，并促成交易。单向调价机制有利于促进本次重组的顺利实施。本次重组的成功实施有利于降低上市公司资产负债率，改善公司资本结构，降低经
营风险，提升公司经营质量，进一步释放经营活力和经营潜能，增强上市公司竞争力和持续经营能力；中小股东能够从上市公司的经营改善中获益。
⑤本次重组的发行价格下调可能性相对较小，且空间有限
根据本次重组的调价机制，如触发调价条件、董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。A.触发调价机制有一定难度根据本次重组的调价机制，须同时满足市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动条件，其中上市公司股票价格变动条件在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。考虑上市公司2018年度权益分派方案实施后，本次发行价格为4.58元/股，则在满足市场指数（或行业指数）的交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价低于4.12元/股方能触发调价机制。在可调价期间，调价机制尚未触发。
B. 上市公司每股净资产持续上升，后续发行价格下调空间有限
截至本摘要签署日，上市公司最近一期定期报告披露的未经审计的每股净资产为4.6837元/股，高于本次交易除权后发行价格4.58元/股。本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过。在可调价期间，本次重组的调价机制未触发。
（八）购买资产金额、支付对价及发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为1,046,620.23万元，其中873,482.57万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，173,137.66万元对价以现金形式支付。
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至
个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计约为190,716.7176万股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份支付的对价 （万元） | 发行股数 （万股） | 现金支付的对价 （万元） |
| 1 | 华菱集团 | 186,265.7078 | 40,669.3685 | - |
| 2 | 涟钢集团 | 338,438.7310 | 73,894.9194 | 173,137.6600 |
| 3 | 衡钢集团 | 20,548.8562 | 4,486.6498 | - |
| 4 | 建信金融 | 80,055.7708 | 17,479.4259 | - |
| 5 | 中银金融 | 60,042.0546 | 13,109.6189 | - |
| 6 | 湖南华弘 | 60,042.0546 | 13,109.6189 | - |
| 7 | 中国华融 | 50,034.9437 | 10,924.6601 | - |
| 8 | 农银金融 | 40,027.8854 | 8,739.7129 | - |
| 9 | 招平穗达 | 38,026.5643 | 8,302.7432 | - |
| 合计 | 873,482.5684 | 190,716.7176 | 173,137.6600 |
特定投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十）过渡期损益安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
3、本次交易中关于过渡期损益安排的合法合规性分析
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，上述监管问答未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，因此本次交易中过渡期损益的安排符合法律法规的规定。
4、本次交易中关于过渡期损益安排有利于保护上市公司及中小股东权益
（1）本次交易实施完毕，上市公司资本结构优化，有利于保护中小股东利益
本次过渡期损益的安排是交易各方市场化谈判的结果，是本次交易整体方案的有机组成部分。对于本次重组的特定投资者而言，其在过渡期期间收益取决于标的资产的盈利水平，过渡期期间收益在0-7%水平区间，非固定收益。本次重组实施完成后，特定投资者将持有上市公司股份，将独自享有或承担股价变动带来的收益或亏损，是市场化投资行为。对于上市公司而言，本次交易将有利于加强内部资源整合，提高可持续发展能力。同时，上市公司整体资产负债率将得到有效降低，经营活力和经营潜能将得到释放，上市公司借助良好的市场环境进一步提升持续经营能力，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。
（2）上市公司可享受部分交易对方超额过渡期损益
根据本次交易方案，特定投资者可分享的过渡期损益不超过其各自交易金额的7%，超出部分归属于上市公司。根据目前标的公司的盈利能力，预计前述投资者按持股比例享有的过渡期损益很可能大于各自交易金额的7%，即华菱钢铁作为标的股东之一，可分享超出其持股比例的过渡期损益。
综上所述，本次交易方案中关于过渡期损益充分考虑了交易各方的合理商业诉求，且使上市公司享有超出其持股比例的过渡期损益，交易实施完毕后，上市
公司资本结构将得到优化。因此，本次交易中关于过渡期损益安排总体上有利于保护上市公司及中小股东权益。
（十一）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（十二）交割安排
1、发行股份购买资产交割
根据《发股购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
2、现金购买资产交割
根据《股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于30个工作日内向交易对方支付现金对价。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是上市公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联方。
本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要首次披露日，根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 华菱钢铁 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 2,069,837.49 | 7,523,545.50 | 27.51% | 否 | - |
| 营业收入 | 2,331,239.45 | 7,651,141.36 | 30.47% | 否 | - |
| 资产净额 | 1,046,620.23 | 1,753,261.97 | 59.70% | 是 | 超过5,000万元 |
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得湖南省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易预案已经获得上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过；
4、本次重组涉及的标的资产评估报告已经湖南省国资委备案；
5、本次交易方案已经获得上市公司第七届董事会第二次会议审议通过；
6、湖南省国资委批准本次交易方案；
7、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
8、中国证监会已核准本次交易正式方案。
（二）各交易对方履行的相关决策程序
1、各交易对方履行的相关决策程序
本次交易的交易对方共计9名，该等交易对方均已履行相关决策程序，具体情况如下：
（1）华菱集团
华菱集团为一家依法设立的有限责任公司。
根据华菱集团的公司章程，华菱集团董事会有权批准单笔评估值在最近一期经审计的华菱集团净资产10%以下的股权资产处置。本次重组中，华菱集团拟将其所持“三钢”价值合计186,265.7078万元的股权转让给华菱钢铁，华菱集团参与本次重组属于不超过华菱集团净资产10%的股权资产处置，该事项在华菱集团董事会决策权限范围内。根据华菱集团提供的内部决策文件，华菱集团参与本次重组已经其董事会审议通过。
（2）涟钢集团
涟钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据涟钢集团提供的内部决策文件，涟钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意涟钢集团参与本次重组。
（3）衡钢集团
衡钢集团为一家依法设立的一人有限责任公司。
根据衡钢集团提供的内部决策文件，衡钢集团股东华菱集团已作出股东决定，同意衡钢集团参与本次重组。
（4）建信金融
建信金融为一家依法设立的有限责任公司。
经与建信金融相关负责人员访谈并查阅其相关内部授权文件，建信金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据建信金融提供的说明及与建信金融相关负责人员的访谈，建信金融参与本次重组已经其总裁同意。
（5）中银金融
中银金融为一家依法设立的有限责任公司。
中银金融参与本次重组属于其董事会的权限；根据中银金融提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其董事会审议通过。
（6）湖南华弘
湖南华弘为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。
根据湖南华弘的合伙协议，湖南华弘的基金投向等经营事项应经全体投资决策委员会委员投票通过，湖南华弘参与本次重组属于其投资决策委员会的权限。根据湖南华弘提供的内部决策文件，其参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。
（7）中国华融
中国华融为一家依法设立的股份有限公司。
中国华融参与本次重组属于其总裁审批的事项；根据中国华融提供的说明及其相关内部制度文件的核查情况，其参与本次重组已经其经营决策委员会审议、总裁审批通过。
（8）农银金融
农银金融为一家依法设立的有限责任公司。农银金融参与本次重组属于其总裁的权限；根据农银金融提供的说明及其相关内部制度文件的核查情况，其参与本次重组已经其投资与决策委员会审议、总裁审批通过。
（9）招平穗达
招平穗达为一家依法设立的有限合伙形式的私募基金。招平穗达投资决策委员会负责对基金投资等所有基金运作事项进行审议并作出决议，招平穗达参与本次重组属于其投资与决策委员会的权限，根据招平穗达提供的内部决策文件，招平穗达参与本次重组已经其投资决策委员会审议通过。综上，根据交易对方的书面说明及提供的内部决策文件，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序。
2、本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第五十三条、第五十四条的规定，国有股东认购上市公司发行股票未导致上市公司控股权转移的，由国家出资企业管理。根据交易对方提供的内部决策文件和说明以及与投资者相关负责人员的访谈，各投资者已根据各自国家出资企业的内部制度履行了决策程序。本次交易交易对方披露的决策程序与近期上市公司市场化债转股案例披露的决策程序相符合。
如上文所述，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序，除涟钢集团、衡钢集团根据公司章程的规定需要股东华菱集团作出股东决定外，其他交易对方的决策程序均不涉及控股股东或实际控制人同意。
根据华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股权收购协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“《重组协议》”）的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如下先决条件获得满足后生效：（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会
和股东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案；（3）湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。因此，签署成立的《重组协议》已对交易对方产生约束力，在上述先决条件满足后即生效，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为先决条件。
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华菱集团及其控制的关联方 | 2,574,722,945 | 60.98% | 3,765,232,322 | 61.43% |
| 其中：华菱集团 | 2,574,722,945 | 60.98% | 2,981,416,630 | 48.64% |
| 涟钢集团 | - | - | 738,949,194 | 12.06% |
| 衡钢集团 | - | - | 44,866,498 | 0.73% |
| 建信金融 | - | - | 174,794,259 | 2.85% |
| 中银金融 | - | - | 131,096,189 | 2.14% |
| 湖南华弘 | - | - | 131,096,189 | 2.14% |
| 中国华融 | - | - | 109,246,601 | 1.78% |
| 农银金融 | - | - | 87,397,129 | 1.43% |
| 招平穗达 | - | - | 83,027,432 | 1.35% |
| 其他公众股东 | 1,647,187,090 | 39.02% | 1,647,187,090 | 26.87% |
| 合计 | 4,221,910,035 | 100.00% | 6,129,077,211 | 100.00% |
南省国资委。本次交易完成后，华菱钢铁社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（二）本次重组对持续盈利能力和主要财务指标的影响
1、对持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并财务报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强。同时，上市公司资产总额较交易前有所上升，负债总额较交易前有所下降，流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降。本次交易有助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
（三）对关联交易的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。
上市公司现金收购的资产为华菱节能100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交
易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。
综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，华菱控股、华菱集团出具了《关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函》，详见本摘要“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）对同业竞争的影响
本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，上市公司主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售，上市公司与控股股东华菱集团及其控制的其他企业不会因本次重组产生新的同业竞争。
截至本摘要签署日，上市公司与控股股东华菱集团控股子公司阳春新钢存在潜在的同业竞争关系。为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免与华菱钢铁的同业竞争，华菱控股及华菱集团出具了《关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》。关于同业竞争的具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（五）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模扩大，根据天健出具的备考审阅报告，2018年度上市公司的每股收益由交易前的2.25元/股下降至1.98元/股；2019年1-5月，上市公司每股收益由交易前的0.62元/股上升至0.64元/股。
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整
体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
八、特定投资者前次增资情况
2018年11月30日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资者出资情况如下：
单位：万元
| 华菱湘钢 | 华菱涟钢 | 华菱钢管 | |
| 现金出资： | |||
| 建信金融 | 33,600 | 29,600 | 16,800 |
| 中银金融 | 25,200 | 22,200 | 12,600 |
| 中国华融 | 21,000 | 18,500 | 10,500 |
| 农银金融 | 16,800 | 14,800 | 8,400 |
| 招平穗达 | 15,960 | 14,060 | 7,980 |
| 湖南华弘 | 12,600 | 11,100 | 6,300 |
| 合计 | 125,160 | 110,260 | 62,580 |
| 债权出资： | |||
| 湖南华弘 | 12,600 | 11,100 | 6,300 |
| 总计 | 137,760 | 121,360 | 68,880 |
发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，华菱钢铁拟在下属子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管引入投资者实施市场化债转股，以有效解决华菱钢铁下属重点实体生产企业阶段性发展困难，提高其盈利能力，把握其在国家供给侧结构性改革中的政策机遇，从而进一步改善上市公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和持续综合竞争力。在此背景下，为更好实现华菱钢铁降本增效的目标，上市公司与交易对方结合标的公司实际负债及交易对方自身业务范围情况，在“收购债权转为股权”的基础上，确定了“现金增资偿还债务”的模式。即，建信金融、中银金融、中国华融、农银金融、招平穗达、湖南华弘共6名交易对方合计以298,000万元现金增资华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管，其中对华菱湘钢现金增资125,160万元，对华菱涟钢现金增资110,260万元，对华菱钢管现金增资62,580万元。华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管以该等增资款偿还自身债务，实质上实现债转股。以现金方式对华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管增资实施市场化债转股，有效缓解了标的公司资产负债率高，财务负担重的问题，优化了标的公司的资产负债结构，提升上市公司持续发展盈利能力。
2、华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管该次所获得资金的用途
（1）华菱湘钢
华菱湘钢本次增资所获得现金均用于偿还贷款。华菱湘钢偿还6家金融机构贷款共计126,552.70万元，其中125,160万元由增资款支付。截至本摘要签署日，该等贷款已全部偿还完毕，具体情况如下：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款性质 | 偿还金额（万元） |
| 1 | 华菱湘钢 | 建设银行 | 流动资金贷款 | 35,084.58 |
| 2 | 华菱湘钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 19,533.06 |
| 3 | 华菱湘钢 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 18,300.00 |
| 4 | 华菱湘钢 | 交通银行 | 流动资金贷款 | 12,000.00 |
| 5 | 华菱湘钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 10,019.38 |
| 6 | 华菱湘钢 | 工商银行 | 流动资金贷款 | 8,400.00 |
| 7 | 华菱湘钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 8,013.56 |
| 8 | 华菱湘钢 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 6,902.63 |
| 9 | 华菱湘钢 | 光大银行 | 流动资金贷款 | 6,002.39 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款性质 | 偿还金额（万元） |
| 10 | 华菱湘钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 2,097.09 |
| 11 | 华菱湘钢 | 工商银行 | 流动资金贷款 | 200.00 |
| 合计 | 126,552.70 | |||
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款性质 | 偿还金额（万元） |
| 1. | 薄板公司 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 25,271.15 |
| 2. | 薄板公司 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 20,216.92 |
| 3. | 薄板公司 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 20,216.92 |
| 4. | 华菱涟钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 17,461.33 |
| 5. | 华菱涟钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 13,121.23 |
| 6. | 薄板公司 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 12,736.66 |
| 7. | 华菱涟钢 | 农业银行 | 流动资金贷款 | 2,018.65 |
| 8. | 薄板公司 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 2,200.00 |
| 合计 | 113,242.87 | |||
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款性质 | 偿还金额（万元） |
| 1. | 华菱连轧管 | 进出口银行 | 流动资金贷款 | 24,480.00 |
| 2. | 华菱钢管 | 兴业银行 | 流动资金贷款 | 15,000.00 |
| 3. | 华菱钢管 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 10,095.12 |
| 4. | 华菱钢管 | 中国银行 | 流动资金贷款 | 8,177.04 |
| 5. | 华菱钢管 | 工商银行 | 流动资金贷款 | 5,000.00 |
| 合计 | 62,752.16 | |||
（二）通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性华菱钢铁市场化债转股整体方案由“上市公司子公司债转股”（即交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份及支付现金购买资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权及向交易对方支付现金购买标的公司股权）两部分构成，其中上市公司通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管股权是整体方案的重要组成部分。
1、提升对标的公司的控制力
国家持续推进供给侧结构性改革，加大钢铁行业去产能力度，保持对淘汰中频炉、整治“地条钢”的高压态势，供给端收缩效果明显。国家的一系列政策为钢铁行业健康发展创造了良好的环境，整个行业的盈利中枢抬高，盈利波动率收窄。
通过本次市场化债转股，华菱钢铁在改善华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管财务状况的同时，实现了对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管及华菱节能的全资控股地位，有利于进一步增强华菱钢铁对子公司的控制力和决策效率，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强华菱钢铁的持续盈利能力。
2、为投资者提供市场化退出渠道
通过本次市场化债转股，特定投资者最终均成为上市公司股东，在锁定期满后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合54号文“采取多种市场化方式实现股权退出，债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出”的要求。
（三）前述债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
1、湖南华弘对三钢增资的债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权湖南华弘本次以3亿元债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管进行增资，该债权均为湖南华弘从浙商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浙商银行长沙分行”）受让的银行债权，债务人分别为华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管，债权人为浙商银行长沙分行。
上述原债权债务系华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管基于日常经营资金需求，分别与浙商银行长沙分行签订借款合同而形成，属于银行债权。
2、相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
浙商银行长沙分行（以下简称“转让方”）分别与湖南华弘（以下简称“受让方”）和华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下简称“债务人”）签署的相关债权转让协议主要内容如下：
（1）标的债权金额
截至协议签署日，转让方对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管享有的债权本金余额分别为1.26亿元、1.11亿元、0.63亿元，标的债权的本金余额合计为3亿元。
（2）标的债权转让
转让方同意将债权转让协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（债权转让协议签署日）起转让给受让方，受让方同意受让。
为免疑义，债权转让协议项下标的债权在付款日前（含付款日）产生的利息和其他费用由转让方享有或承担，于付款日由转让方与债务人一次性结清；债权转让协议项下标的债权在付款日后（不含付款日）产生的利息和其他费用由受让方享有或承担，由债务人按照标的债权合同的约定向受让方支付，如受让方以标的债权转为对债务人股权，则债务人应在标的债权转为债务人股权日（以下简称
“债转股日”，为免歧义，债转股日为受让方签署的以标的债权转为对债务人股权的债转股协议中约定的“转股日”）起2个工作日内，由债务人一次性向受让方支付截至债转股日债务人向受让方应付未付的利息
（3）标的债权转让价款
各债权转让协议下标的债权的转让价款合计为人民币3亿元（其中，对华菱湘钢的标的债权转让价款为1.26亿元，对华菱涟钢的标的债权转让价款为1.11亿元，对华菱钢管的标的债权转让价款为0.63亿元）。根据相关银行回单，湖南华弘已向浙商银行长沙分行全额支付上述标的债权转让款。综上所述，根据转让方分别与受让方、债务人签署的上述相关债权转让协议主要内容，相关债权转让涉及的权利义务的约定明确，受让方已向转让方全额支付标的债权转让价款，债权权属不存在争议。
（四）湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构
54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
本次交易的交易对方包括湖南华弘、招平穗达、中国华融在内的6名特定投资者，均属于金融资产管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。
其中，湖南华弘为湖南省资产管理有限公司参与设立的市场化债转股实施机构；招平穗达为深圳市招商平安资产管理有限责任公司（简称“招平资管”）与农银金融共同参与设立的市场化债转股实施机构；中国华融为经中国人民银行批准设立的金融资产管理公司。
部际联席会议办公室于2018年11月16日向湖南省发展和改革委员会下发了《关于<湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》，函复意见认为湖南华弘、招平资管、农银金融、中国华融均符合54号精神和要求的市场化债转股实施机构。
综上，本次交易的交易对方符合市场化债转股相关政策的要求，属于国家发改委和银保监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。
（五）交易完成后特定投资者参与上市公司经营管理情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及华菱钢铁《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构。特定投资者增资“三钢”成为标的公司股东后，有权依法行使股东权利，参与标的公司经营管理。
本次交易完成后，特定投资者均成为上市公司股东，可根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及华菱钢铁《公司章程》依法行使股东权利。上市公司与特定投资者之间不存在关于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制的特殊安排。上市公司控股股东与特定投资者之间亦不存在一致行动安排。
但为响应54号文“市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理”的相关规定，若特定投资者在本次交易完成后按照法律规定提名上市公司董事，华菱集团将在不影响上市公司控制权的前提下予以支持，使得特定投资者在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进一步改善公司的治理结构。
（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年 9 月 20 日