湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第五次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年9月3日发出。会议发出表决票8份，收到表决票8份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
董事会审议并通过了《关于华菱湘钢支付现金购买阳春新钢51%股权的议案》：
公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）因间接持有阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）控制权而与华菱钢铁存在潜在同业竞争问题，于2017年11月22日出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺自其取得阳春新钢控股权之日起5年内，将阳春新钢股权注入上市公司。为履行上述承诺、避免与上市公司的潜在同业竞争，经与华菱集团协商一致，现拟由公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）支付现金收购阳春新钢51%股权（以下简称“本次收购”）。
2019年9月6日，华菱湘钢与湘钢集团签署了附生效条件的《关于阳春新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》。双方约定，本次收购以2019年4月30日为基准日阳春新钢经评估的净资产值为定价依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阳春新钢审计报告》（天健湘审（2019）2-568号），以2019年4月30日为基准日，阳春新钢母公司经审计的净资产值为315,541.49万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《阳春新钢评估报告》（沃克森评报字（2019）第1078号），以2019年4月30日为基准日，阳春新钢经评估的净资产值为324,589.44万元，评估增值率2.87%。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的阳春新钢51%股权的价格为165,540.61万元。同时，根据
协议约定，本次收购的交割日为工商行政管理部门办理完标的股权的过户变更登记手续之日；本次收购的过渡期为评估基准日至交割日的上月最后一日，在此期间，标的股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由转让方湘钢集团享有或承担。阳春新钢现拥有烧结、炼铁、炼钢、轧材全流程工艺装备，产品涵盖线材和棒材两大类，主要品种有螺纹钢、建筑线材、盘螺、拉丝材、圆钢，具备年产钢280万吨的生产能力，为华南地区精品线、棒材重要生产基地，并具备自身竞争优势：一是阳春新钢南临阳江深水海港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，矿石从沿海运入，产品在广东地区销售，物流成本优势明显。二是阳春新钢辐射珠三角、广西、海南等钢铁净流入区域，建筑用钢需求旺盛，区域市场优势明显。三是阳春新钢建筑材和拉丝材在广东省内销售价格均稳居前列，在广东区域市场有较强的竞争能力和品牌影响力，现已成为广东区域市场主导品牌之一。四是阳春新钢属于工信部发布的第三批“白名单”，多次荣获“广东省清洁生产企业”、“全国大气污染减排突出贡献企业”、“生态广东宣传文明奖”等称号；2017年8月，被评为国家工信部发布的首批17家先进典型“绿色工厂”，环保达标。五是最近三年阳春新钢销售收入、利润稳步增长。2016-2018年阳春新钢营业收入由
65.35亿元增长至118.56亿元，净利润由0.86亿元增长至10.24亿元，复合增长率分别达到34.69% 和244.48%，持续盈利能力较强。
本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱湘钢现金购买阳春新钢51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-81）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2019年9月6日