华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕410号”文核准，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“中钢国际”）公开发行96,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于2021年3月19日完成网上申购，于2021年3月25日完成了募集资金划付，并于2021年3月30日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。发行人将在发行结束后尽快办理可转换公司债券的上市手续。
作为中钢国际本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为中钢国际申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：中钢国际工程技术股份有限公司
英文名称：Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.
曾用名：中钢集团吉林炭素股份有限公司，吉林炭素股份有限公司
注册资本：1,256,662,942元
法定代表人：陆鹏程
注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、1003
办公地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层，吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层
经营范围：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 1,970,889.48 | 1,832,644.02 | 1,584,638.33 |
| 总负债 | 1,395,220.80 | 1,310,909.87 | 1,105,108.50 |
| 所有者权益 | 575,668.69 | 521,734.15 | 479,529.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 564,136.95 | 515,337.06 | 474,878.41 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,482,748.89 | 1,341,407.60 | 836,682.62 |
| 营业成本 | 1,319,687.39 | 1,172,770.02 | 738,336.80 |
| 营业利润 | 72,777.97 | 64,428.93 | 60,880.91 |
| 利润总额 | 72,565.57 | 68,173.10 | 61,806.87 |
| 净利润 | 61,356.70 | 53,777.59 | 41,655.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,200.24 | 53,470.67 | 43,117.68 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 58,848.53 | 49,166.12 | 37,108.02 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.34 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 153,080.40 | 77,250.71 | 123,108.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,603.19 | -111,239.87 | 5,780.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,053.50 | 82,608.85 | -24,717.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 121,917.36 | 47,387.51 | 104,613.18 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.21 | 1.26 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.09 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 70.79% | 71.53% | 69.74% |
| 资产负债率（母公司） | 0.01% | 0.03% | 0.01% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.24 | 2.23 | 1.63 |
| 存货周转率（次/年） | 8.36 | 7.60 | 5.08 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.22 | 0.61 | 0.98 |
| 每股净现金流量（元） | 0.97 | 0.38 | 0.83 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额均值存货周转率=营业成本/存货期初期末余额均值每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过9,600.00万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 不超过96,000.00万元 |
| 发行方式 | 本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的中钢转债数量为其在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有中钢国际的股份数量按每股配售0.7639元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007639张可转债。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行及上市相关安排已经发行人于2020年6月29日召开的第八届董事会第三十七次会议、2020年8月3日召开的第八届董事会第三十八次会议、2020年8月20日召开的2020年第二次临时股东大会和于2020年12月31日召开的第九届董事会第一次会议批准。2020年7月16日，中国中钢集团有限公司出具《关于中钢国际公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（中钢集团资本〔2020〕136号），批复原则同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕410号”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据吉林市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权，发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、根据由吉林工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》以及其他文件，经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件：发行人2020年年度报告已于2021年3月26日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 事 项 | 安 排 |
| 度 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：李世静、岳阳
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层邮 编：100033电 话：010-56839300传 真：010-56839400
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为：中钢国际工程技术股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书之签章页)
保荐代表人(签字)：
李世静 岳 阳
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日