中钢国际工程技术股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2020年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2020年6月24日以邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席徐国平召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人（监事徐国平、王立东以通讯方式表决），会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。经过认真自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项审议）
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
| 证券代码：000928 | 证券简称：中钢国际 | 公告编号：2020-42 |
换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币119,000.00万元（含119,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。本次发行并转股后，公司控股股东中国中钢集团有限公司及其一致行动人持股比例不低于国务院国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11. 赎回条款”的相关内容。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11. 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16. 债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17. 本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过119,000.00万元（含119,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目 | 204,577.47 | 83,400.00 |
| 2 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 35,600.00 | 35,600.00 |
| 合计 | 240,177.47 | 119,000.00 | |
自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。
上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备有限公司。本次募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18. 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19. 担保事项
本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行可转换公司债券相关事项尚须经中国中钢集团有限公司批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行拟订了公开发行可转换公司债券预案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
公司根据本次发行方案，编制了公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，认为公司编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，如实反映了公司前次募集资金使用情况。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
六、关于制订《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
为本次发行之目的，公司根据法律法规及规范性文件的相关规定，制订了可转换公司债券之债券持有人会议规则，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-43）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议。
八、关于制订《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据法律法规及规范性文件的相关规定及《公司章程》，公司董事会制订了未来三年股东回报规划，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司监事会
2020年6月29日