证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—104
浙江众合科技股份有限公司关于与招商局资本合作
发起设立产业基金的公告
一、合作背景及对外投资概述
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）以“一体两翼”暨智慧交通、泛半导体和产业数智化为核心战略布局，致力于国家重点战略业务领域。为促进公司主营业务板块与产业数智化生态的快速、稳健、可持续发展，公司与招商局资本管理（北京）有限公司（以下简称“招商局资本（北京）”）等建立战略合作伙伴关系，出资不超过5,000万元人民币共同发起设立杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙），最终以工商行政管理部门核准登记的为准（以下简称“招临基金”或“合伙企业”）。
二、对外投资审议程序
本次交易业经公司总裁办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。同时，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
三、合伙人基本情况
1、招商局资本管理（北京）有限公司
（1）合作地位：普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人1
（2）统一社会信用代码：91110111MA00BW477P
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）成立日期：2017-02-09
（5）法定代表人：郭健
（6）注册资本：10,000万人民币
（7）注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座
（8）经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）控股股东：深圳市招服管理有限责任公司持有其100%股权
（10）实际控制人：中华人民共和国国务院
（11）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| ① | 深圳市招服管理有限责任公司 | 100% |
（12）登记备案情况：已依照相关法律法规履行登记备案程序，备案编号：
P1064462。
（13）经查询，截至本公告披露日，招商局资本（北京）不是失信被执行人。
2、浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙股招森”）
（1）合作地位：普通合伙人，执行事务合伙人2
（2）统一社会信用代码：91330113MABXQ9177K
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2022-09-08
（5）执行事务合伙人：浙江坤鑫投资管理有限公司
（6）认缴出资额：100万元人民币
（7）注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道兴国路503号5幢423室
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）实际控制人：截至公告披露日，暂无实际控制人
（10）主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| ① | 浙江森淼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 80 | 80% |
| ② | 浙江坤鑫投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20 | 20% |
（11）经查询，截至本公告披露日，浙股招森不是失信被执行人。
3、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
（1）合作地位：有限合伙人
（2）统一社会信用代码：91110000MA018PW11B
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立日期：2017-11-10
（5）执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司
（6）出资额：1,000,800万人民币
（7）注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座
（8）经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）实际控制人：中华人民共和国国务院
（10）主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| ① | 中华人民共和国财政部 | 普通合伙人 | 200,000 | 19.98% |
| ② | 江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 200,000 | 19.98% |
| ③ | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 82,500 | 8.24% |
| ④ | 深圳市招服投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 117,500 | 11.74% |
| ⑤ | 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 6.00% |
| ⑥ | 深圳市平安置业投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,700 | 1.97% |
| ⑦ | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 4.00% |
| ⑧ | 苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000 | 8.99% |
| ⑨ | 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 0.9992% |
| ⑩ | 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 27,500 | 2.75% |
| ? | 张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,300 | 2.03% |
| ? | 宁波海洋产业基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 4.00% |
| ? | 潍坊恒新资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.00% |
| ? | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,500 | 0.85% |
| ? | 上海万业企业股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 1.50% |
| ? | 杭州和达产业基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.00% |
| ? | 厦门象屿集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.00% |
| ? | 西证创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.00% |
| ? | 青岛青发汇金投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 0.90% |
| ? | 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 700 | 0.07% |
| ? | 招商局资本管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
（11）登记备案情况：已依照相关法律法规履行登记备案程序，备案编号：
SCE724。
（12）经查询，截至本公告披露日，服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）不是失信被执行人。
4、杭州产业投资有限公司
（1）合作地位：有限合伙人
（2）统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立日期：2019-03-29
（5）法定代表人：刘军
（6）注册资本：1,000,000万元人民币
（7）注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号392室
（8）经营范围：服务:股权投资,投资管理,私募股权投资基金管理,投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）控股股东：杭州市国有资本投资运营有限公司
（10）实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
（11）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| ① | 杭州市国有资本投资运营有限公司 | 100% |
（12）经查询，截至本公告披露日，杭州产业投资有限公司不是失信被执行人。
5、杭州临卓产业基金有限公司
（1）合作地位：有限合伙人
（2）统一社会信用代码：91330110MA2KJWLB35
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立日期：2021-08-20
（5）法定代表人：王艳
（6）注册资本：300,000万元人民币
（7）注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号14楼1401、1402室
（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；股权投资基金(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）控股股东：杭州临平国有资本投资运营有限公司
（10）实际控制人：杭州市临平区人民政府国有资产监督管理办公室
（11）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| ① | 杭州临平国有资本投资运营有限公司 | 100% |
（12）经查询，截至本公告披露日，杭州临卓产业基金有限公司不是失信被执行人。
6、迪安诊断技术集团股份有限公司
（1）合作地位：有限合伙人
（2）统一社会信用代码：91330000731996462B
（3）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（4）成立日期：2001-09-05
（5）法定代表人：陈海斌
（6）注册资本：62,391.3096万人民币
（7）注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）控股股东、实际控制人：陈海斌
(10) 经查询，截至本公告披露日，迪安诊断技术集团股份有限公司不是失信被执行人。
7、杭州德亮资产管理有限公司
（1）合作地位：有限合伙人
（2）统一社会信用代码：91330108MA2B006N77
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立日期：2017-12-27
（5）法定代表人：黄诗淇
（6）注册资本：1,000万人民币
（7）注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦2304室
（8）经营范围：服务：受托企业资产管理、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）控股股东：浙江海亮资本投资管理有限公司
（10）实际控制人：冯海良
（11）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| ① | 浙江海亮资本投资管理有限公司 | 100% |
（12）登记备案情况：已依照相关法律法规履行登记备案程序，备案编号：
P1069663。
（13）经查询，截至本公告披露日，杭州德亮资产管理有限公司不是失信被执行人。
四、关联关系或其他利益关系说明
招商局资本（北京）是招临基金的管理人、普通合伙人兼执行事务合伙人，是服贸基金的普通合伙人兼执行事务合伙人；服贸基金、德亮资产是招临基金的有限合伙人。除此之外，上述专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接形式持有本公司股份。
五、基金基本情况
1、基金名称：杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙），最终以工商行政管理部门核准登记的为准
2、基金规模：7.52亿元人民币（具体以实际募集情况为准）
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：现金出资
5、出资进度：各合伙人根据合伙协议约定分期缴付
6、认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 招商局资本管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 100.00 | 0.1330 |
| 2 | 浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 现金 | 100.00 | 0.1330 |
| 3 | 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 4 | 杭州产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 5 | 杭州临卓产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 6 | 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 7 | 杭州德亮资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10,000.00 | 13.2979 |
| 8 | 浙江众合科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 5,000.00 | 6.6489 |
| 合计 | 75,200.00 | 100.00 | |||
六、合伙协议主要条款
1、存续期限：
合伙期限为长期，自合伙企业工商登记日开始计算。存续期7年，其中投资期3年，退出期4年。存续期经合伙人会议审议通过，可延长1次，延长期限不超过1年，经过全体合伙人同意可再延长1年。
2、合伙事务的执行：
合伙企业的基金管理人为招商局资本（北京），执行事务合伙人由招商局资本（北京）及浙股招森担任。执行事务合伙人应负责本合伙企业事务的执行、控制和运营。
3、管理费与执行事务合伙报酬
3.1管理费
基金管理人收取的管理费费率为1%/年，计算标准如下：
每个管理费收费期间的管理费=当个收费期间起始日的管理费收费基数×1%×当个收费期间的实际天数÷当个收费期间所在自然年度的实际天数。
3.2 执行合伙事务报酬
执行事务合伙人浙股招森收取执行合伙事务报酬的费率为1%/年，计算标准如下：
每个执行合伙事务报酬收费期间的执行合伙事务报酬=当个收费期间起始日的执行合伙事务报酬收费基数×1%×当个收费期间的实际天数÷当个收费期间所在自然年度的实际天数。
4、投资业务：
4.1投资策略和范围
主要投资于与服贸相关的TMT硬科技、生命大健康、现代物流等三大领域，关注浙江数字化改革，聚焦数字制造、数字贸易、数字医疗等数字经济发展的最新前沿、最新成果和最新应用场景，重点投资行业龙头企业，支持“专精特新”小巨人企业与数字服贸初创企业创新发展。
4.2投资决策
投资决策委员会由6名成员组成，会议决议原则上必须获得2/3以上（不含2/3）委员同意方为有效通过，但经招商局资本（北京）执委会审批通过且经本合伙企业全体合伙人同意的除外。
5、收益分配和亏损分担
5.1、收益分配
5.1.1现金分配
（1）第一轮分配：向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至全体合伙人在本轮收到的金额均达到全体合伙人的实缴出资总额。
（2）第二轮分配：第一轮分配后，如可分配现金仍有余额，则向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至全体合伙人在本轮收到的金额均达到按其实缴出资额年化8%单利（含本数，“门槛收益率”）计算的收益（“门槛收益”）。对每一合伙人而言，其门槛收益率应当从该合伙人的每一次出资的到账截止日或实际完成缴付出资之日（以较后之日为准）起算，至该等出资按照上述第(1)项分配给该合伙人之日止。
（3）第三轮分配：经过前述各轮分配后，如可分配现金仍有余额，则该等余额的1）80%向有限合伙人按照其实缴出资比例分配，2）剩余20%向普通合伙人分配。
5.1.2 非现金分配
如基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，且经全体合伙人一致同意，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，可以以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，基金管理人应聘请独立第三方评估机构进行评估从而确定其价值，保障合伙人的权益。
5.2、亏损分担
本合伙企业的亏损，由全体合伙人按其在本合伙企业中的认缴出资比例承担，但有限合伙人分担的金额以其认缴出资额为限。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
6、会计及报告：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映企业交易项目的会计账簿，作为提交财务报表的基础依据。会计年度与日历年度相同，即每年的公历1月1日至12月31日。
七、本次合作的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次合作的目的
本次与招商局资本（北京）实施战略合作，主要是通过产业基金的合作，为公司在产业数智化领域的创新技术、市场探索等提供布局储备的有利手段。同时，基于战略合作双方在不同业务板块的优势互补，为公司及子公司引入战略投资，帮助公司拓展业务资源与产业布局。
2、本次合作对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，拟投资基金符合公司产业数智化战略发展规划，不影响公司及公司股东的正常生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次基金的设立将有利于推动公司智慧交通、泛半导体及产业数智化板块协同发展，有利于推动战略合作双方业务资源的互补与战略合作关系的深化，有利于促进公司股权稳定与优化，助力公司实现可持续发展。
3、本次合作存在的风险
可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；存在未能寻求到合适投资标的的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在不能实现预期效益或基金亏损的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
八、交易的定价策略及定价依据
本次公司与合作方共同投资设立招临基金，本着平等互利的原则，各方均以现金方式出资，各项权利义务明确。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
九、其他说明
1、公司董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，也未担任其任何职务。
2、本次对外投资事项不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。
3、本次签订的战略合作协议是基于双方合作意愿和基本合作原则的意向性约定，未来项目合作以后续签订的具体项目协议为准。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形
5、公司将根据合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
十、备查文件
1、《总裁办公会决议-关于通过与招商局资本进行战略合作并组建产业基金的总裁办公会决议》
2、《杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2022年12月26日