证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2020-053
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于回购注销公司2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14日召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《激励计划》中3名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划履行的相关审批程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象
名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因
公司共有2名原激励对象（张宏杰、杨长宇）因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，1名原激励对象（张井彬）因工作变动主动离职，丧失激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作的，获授的限制性股票未解锁部分，应按授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
2、回购数量及价格
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
a）发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
b)发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）回购数量的调整方法
a)发生资本公积转增股本情形
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，调整后的限制性股票回购价格为3.52元/股，回购股数为各激励对象获授股份的1.2倍。上述3名激励对象回购注销情形如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购股份数量（万股） | 回购价格（元/股） |
| 1 | 张井彬 | 董事、总会计师 | 18 | 3.52 |
| 2 | 张宏杰 | 中层管理人员 | 9.6 | 3.52 |
| 3 | 杨长宇 | 中层管理人员 | 8.4 | 3.52 |
| 总计 | 36 | |||
3、回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币1,277,315.9元，均为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由598,396,053股减少至598,036,053股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 16,032,550 | 2.68 | -360,000 | 15,672,550 | 2.62 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 5,508,550 | 0.92 | 0 | 5,508,550 | 0.92 |
| 股权激励限售股 | 10,524,000 | 1.76 | -360,000 | 10,164,000 | 1.70 |
| 二、无限售条件流通股 | 582,363,503 | 97.32 | 0 | 582,363,503 | 97.38 |
| 三、总股本 | 598,396,053 | 100.00 | -360,000 | 598,036,053 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司本次回购注销符合《激励管理办法》及公司的《激励计划》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。作为该计划激励对象的关联董事已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。我们同意公司回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。作为该计划激励对象的关联董事
已根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,回购价格为3.52元/股。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书;
6、中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2020年12月14日