证券简称：佳电股份 证券代码：000922
中信证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之
独立财务顾问报告
二零二零年十二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 佳电股份、公司 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 |
| 哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划履行的相关审批程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意
见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：
公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本次授予是否满足授予条件的相关核查意见
1、佳电股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2018年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年较2017年营业收入增长率不低于7%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年现金营运指数不低于0.4，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
4、个人业绩考核条件达标，即达到以下条件：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”，则该激励对象可被授予限制性股票。
根据佳电股份的审计报告及公司提供的授予对象考核结果，经核查，本独立
财务顾问认为佳电股份激励计划的授予条件已经满足。
（二）激励计划预留限制性股票授予情况的说明
1、预留限制性股票的授予日为：2020年12月14日
2、预留限制性股票的授予价格为：3.52元/股
3、预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
4、预留限制性股票的激励对象和数量：
预留限制性股票授予激励对象共24名，授予数量117.6万股，具体数量分配情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 授予股数(万股) | 占预留授予总数的百分比 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 刘进宝 | 总会计师 | 18 | 15.31% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心员工23人 | 99.6 | 84.69% | 0.17% | |
| 合计24人 | 117.6 | 100% | 0.20% | |
激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留的第一个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 预留的第二个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 预留的第三个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 预留的第四个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年较2019年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2020年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； |
| 第二个解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年较2020年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； |
| 第三个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； |
| 第四个解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； |
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 得分区间 | 90～100 | 80～90 | 70～80 | 60～70 | 60分以下 |
| 考核结论 | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 考核合格 | 考核不合格 | ||||
格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》的议案，公司对本激励计划的预留限制性股票的授予价格及授予数量进行了调整，预留股份的授予价格由4.30元/股调整为3.52元/股，授予的限制性股票数量由98万股调整为117.6万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
（四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
公司《激励计划》首次向152名激励对象授予877万股限制性股票，授予价格为4.3元/股。截至目前，共有3名被激励对象发生《激励计划》第十三章规定的异动情形，应对其获授的限制性股票进行回购注销，回购价格及股数的调整情况如下：
1、调整事由
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。
2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2、调整方法
（1）发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（2）发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、佳电股份第八届董事会第十八次会议决议；
2、佳电股份第八届监事会第十七次会议决议；
3、佳电股份独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、佳电股份监事会关于公司第八届监事会第十七次会议相关事项的核查意见；
5、北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：孙思睿
联系电话：010-60838910
传 真：010-60838910
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予及回购注销事项之独立财务顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
2020年 月 日