海通证券股份有限公司关于佳电股份拟将天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户之
专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）2014年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对佳电股份拟将天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户事项，特发表核查意见如下：
一、天津佳电募投项目详细情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。2014年11月20日，募集资金到达专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。
（二）天津佳电募投项目计划和实际投资情况
1、原计划情况
天津佳电募投项目实施主体为公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，项目建成后可形成年产大型防爆电机(含同步机、异步机系列)和防爆节能发电机258万KW的研发、生产和试验能力。项目拟使用募集资金投入人民币45,000万元，其中固定资产投资人民币41,153万元，铺底流动资金人民币3,847万元。
2、实际投资情况
公司分别于2017年10月13日、2017年11月2日召开第七届董事会第十六次会议及2017年度第一次临时股东大会，审议通过了关于《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金》的议案，决定终止并出售天津佳电募投项目建设，调整天津佳电募投项目实际投资额不超过15,700万元，变更募集资金9,880万元用途用于建设佳木斯电机股份有限公司屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，同时将部分募集资金19,420万元（最终以资金转出日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金。
截止2019年6月30日，天津佳电募投项目建设实际使用募集资金14,332.76万元，现已结项并出售完成，此项目建设节余资金1,367.24万元。具体内容详见于2017年10月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》，公告编号：2017-071。
（三）天津佳电募投项目终止并出售情况
1、出售原因
天津佳电募投项目是天津市西青区中北镇人民政府的招商引资项目，《可行性分析报告》约定总投资4.5亿元，按照《土地出让合同》约定应于2018年11月11日前竣工。根据《土地出让合同》第三十六条、第三十七条规定，根据《项目协议书》第四条第一款和第二款规定，项目未能按照约定日期竣工的，每延期1日，公司应向天津市国土资源局西青区分局支付相当于土地出让金1‰（即67,930元/天）的违约金；按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，公司支付相当于同比例土地出让金的违约金 （约2,971.94万元）；中北镇人民政府可收回土地返还款4,827.3万元。公司目前的生产能力完全能够满足销售订单的需要，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪费，公司为规避产能扩建风险，较好实现利润回报，保障中小股东利益，经公司管理层谨慎研究，决定终止天津佳电募投项目建设并对外转让出售。
2、通过产权交易所挂牌出售情况
天津佳电100%股权于2018年6月28日在北交所挂牌，挂牌期间，只产生中
车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“中车四方”）一个意向受让方，经北交所审核确认，中车四方成功摘牌。2018年8月 2 日，公司与中车四方在天津签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，北交所于2018年8月9日出具了企业国有资产交易凭证，中车四方以 17,194.07 万元受让本次交易标的，本次转让不属于关联交易，不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组。具体内容详见于2018年8月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售天津佳电募投项目的进展公告》，公告编号：2018-078。
3、股权转让工商变更完成情况
2018年10月17日，公司接到天津佳电股权转让承接方——中车青岛四方车辆研究所有限公司通知，天津佳电已领取了天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》。天津佳电股权转让工商变更后，公司不再持有天津佳电的股权，天津佳电不再纳入公司报表的合并范围。具体内容详见于2018年10月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售天津佳电募投项目工商变更完成的公告》，公告编号：2018-085。
二、天津佳电募投项目专户使用及存储情况
（一）募集资金的使用情况
天津佳电募投项目原计划投资45,000万元，终止建设后项目建设累计投资总额不超过15,700万元，项目实际投资已支付14,332.76万元，项目节余资金1,367.24万元。详见下表：
| 序号 | 项目内容 | 金额（万元） |
| 1 | 土地款 | 7,046.97 |
| 2 | 工程款（含水电费） | 6,289.24 |
| 3 | 规费、监理费等其他费用 | 996.55 |
| 4 | 项目节余资金 | 1,367.24 |
| 合计 | 15,700 | |
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行 | 23001685151059799999 | 333,949,997.03 | 已注销 | |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 175197888888 | 450,000,000.00 | 50,296,973.13 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司太仓分行 | 32201997346051503805 | --- | 已注销 | |
| 中国工商银行股份有限公司天津西青支行 | 0302085529100015984 | --- | 已注销 | |
| 中国银行股份有限公司佳木斯营业部 | 173975086080 | --- | 活期 | |
| 中国银行股份有限公司佳木斯营业部 | 23001685151050513110 | --- | 5,419.85 | 活期 |
| 哈尔滨银行龙青支行 | 1276013594286288 | --- | 4,756.39 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行营业部 | 23050168515100000415 | 31,292,063.83 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行 | 172736858050 | 30,060,887.44 | 活期 | |
| 合计 | 783,949,997.03 | 111,660,100.64 |
降低公司财务费用，拟将天津佳电募投项目节余的募集资金5,030.71万元（包含天津佳电募投项目节余1,367.24万元、理财收益3,571.17万元及利息收入92.30万元——最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动所需。
四、注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户
根据公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于天津佳电募投项目节余募集资金永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户》的议案。天津佳电募投项目节余的募集资金5,030.71万元永久补充流动资金后，账户余额为0元，为此，天津佳电募投项目募集资金专户及理财产品专用结算账户予以注销。
注销账户具体情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 175197888888 | 450,000,000.00 | 50,296,973.13 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯营业部 | 173975086080 | --- | 活期 | |
| 中国银行股份有限公司佳木斯营业部 | 23001685151050513110 | --- | 5,419.85 | 活期 |
| 哈尔滨银行龙青支行 | 1276013594286288 | --- | 4,756.39 | 活期 |
| 合计 | 450,000,000.00 | 50,307,149.37 |
一致同意本事项。公司监事会审议后认为：公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”的事项审议程序符合相关规定。有利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。
六、本保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。
2、公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，此议案获得公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见。
3、公司将“天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户”符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司将天津佳电募投项目节余募集资金5,030.71万元永久补充流动资金暨补流后注销募集资金专项账户及理财产品专用结算账户无异议。(以下无正文)