海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“本公司”或“公司”）2014年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况说明》和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运(2019)核字90050号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项审核报告》，特发表意见如下：
一、2018年度募集资金存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券采用非公开发行的方式，非公开发行不超过人民币普通股（A股）14,731万股。发行价格为每股11.11元。截至2014年11月19日止，公司实际已向包括哈尔滨电气集团公司在内的九名特定对象发行人民币普通股(A股)71,732,673股，募集资金总额796,949,997.03元。扣除承销费和保荐费13,000,000.00元后的募集资金为人民币783,949,997.03元，已由海通证券股份有限公司于2014年11月20日存入本公司开立在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行营业部账号为23001685151059799999和中国银行股份有限公司佳木斯分行账号为175197888888的募集资金专户；减除其他发行费用人民币2,600,000.00元后，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述资金到位情
况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙 )验证，并由其出具 “大华验字[2014]000484号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入374,522,505.82元。其中：2014年12月公司用募集资金置换先投入资金共计189,693,502.31元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，2015年度使用募集资金67,558,012.05元，2016年度使用募集资金44,567,878.65元，2017年度使用募集资金32,090,329.06元，2018年度使用募集资金40,612,783.75元。
公司第七届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意终止天津佳电飞球电机有限公司（以下简称“天津佳电”，现已更名为“天津中车四方所科技有限公司”）大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目，并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。该项目原承诺投入募集资金总额45,000.00万元，现承诺投入募集资金总额15,700.00万元，用于建设新项目和永久性补充流动资金29,300.00万元，其中9,880.00万元用于变更募集资金使用用途，用于建设子公司佳木斯电机股份有限公司的屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，剩余募集资金19,420.00万元永久性补充流动资金。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2014年第六届第二十二次董事会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐
代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据本公司与海通证券股份有限公司及募集资金账户开户银行签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元以上且支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的20%的，本公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，并提供专户的支出清单，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。因高效电机及低温潜液生产基地项目实施主体为本公司全资子公司苏州佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司太仓分行与苏州佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入苏州佳电飞球电机有限公司在中国建设银行股份有限公司太仓分行开设的专户（账号：
32201997346051503805）18,400万元；大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目实施主体为本公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，故本公司、海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司天津西青支行与天津佳电飞球电机有限公司共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，根据已签订的募集资金专户存储四方监管协议，公司将项目募集资金投入天津佳电飞球电机有限公司在中国工商银行股份有限公司天津西青支行开设的专户（账号：0302085529100015984）8,000万元。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储 方式 |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行 | 23001685151059799999 | 333,949,997.03 | 0 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 175197888888 | 450,000,000.00 | 50,220,776.08 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司太仓分行 | 32201997346051503805 | --- | 0 | 已注销 |
| 中国工商银行股份有限公司天津西青支行 | 0302085529100015984 | --- | 0 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯营业部 | 173975086080 | --- | 0 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯营业部 | 23001685151050513110 | --- | 5,419.85 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储 方式 |
| 哈尔滨银行龙青支行 | 1276013594286288 | --- | 4,746.31 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行营业部 | 23050168515100000415 | 33,926,276.53 | 活期 | |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行 | 172736858050 | 31,670,921.74 | 活期 | |
| 合计 | 783,949,997.03 | 115,828,140.51 |
初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,600,000.00元。
（三）2016 年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
编制单位：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,135.00 | 本年度投入募集资金总额 | 13,853.26 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 371.99 | 已累计投入募集资金总额 | 70,705.62 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 43,133.37 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 55.20% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已 变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目 | 否 | 45,000.00 | 15,700.00 | 706.77 | 14,332.76 | 91.29% | 延缓项目 | --- | --- | 是 |
| 2、苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目 | 否 | 34,695.00 | 19,673.62 | - | 19,764.99 | 100.46% | 2015年9月 | 4,273.06 | --- | 是 |
| 3、屏蔽电泵生产技术改造项目 | 是 | 4,900.00 | 1,524.02 | 1,524.02 | 31.10% | 2019年1月 | ||||
| 4、发电机生产技术改造项目 | 是 | 4,980.00 | 1,830.48 | 1,830.48 | 36.76% | 2019年1月 | ||||
| 补充流动资金 | --- | --- | 32,881.38 | 9,791.99 | 33,253.37 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 承诺投资项目小计 | --- | 79,695.00 | 78,135.00 | 13,853.26 | 70,705.62 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 银行定期存款 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 补充流动资金 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 理财产品 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | --- | 79,695.00 | 78,135.00 | 13,853.26 | 70,705.62 | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 由于公司产品销量及销售价格出现较大幅度下滑，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为规避募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，于2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年年度股东大会审议通过，同意终止苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目后续建设，并将苏州佳电高效电机及低温潜液电机生生基地建设项目节余的募集资金永久补充流动资金，并决定天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目缓建。于2017年10月13日公司第七届第十六次董事会、2017年11月2日2017年第一次临时股东大会审议通过，同意终止天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目，并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于国内宏观经济放缓，石化、钢铁、煤炭等多个下游行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为规避募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年年度股东大会审议通过，同意终止苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目后续建设，并将苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目节余的募集资金永久补充流动资金，并决定天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目缓建。2017年10月13日公司第七届第十六次董事会、2017年11月2日2017年第一次临时股东大会审议通过，同意终止天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目，并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第七届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，同意终止天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目，并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。终苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目及于津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目。9,880.00万元用于变更募集资金用途，用于建设佳木斯电机股份有限公司的屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年年度股东大会审议通过，同意终止苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目后续建设，并将苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目节余的募集资金永久补充流动资金,并决定天津佳电大型防爆节能发电机研发生产基地项目缓建。2017年10月13日公司第七届第十六次董事会、2017年11月2日2017年第一次临时股东大会审议通过，同意终止天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目，并将该项目节余资金用于建设佳木斯电机股份有限公司的屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目及永久性补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2014年12月29日第六届第二十二次董事会议决议公告：审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以增资方式将募集资金分别转给天津及苏州，以总额18,400万元对苏州佳电飞球电机有限公司进行增资（其中包含11,049.44万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金），以总额8,000万元对天津佳电飞球电机有限公司进行增资（其中包含2,919.91万元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金），以及5000万元直接从募集资金账户置换出的自筹资金，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，截止2014年11余额30日公司预先投入金额共计人民币189,69.35万元，出具了大华核字[2014]005185号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构海通证券就本次置换事项出具了核查意见。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年3月16日，公司第七届董事会第十二次次会议、公司第七届监事会第七次会议分别审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专项账户。2018年3月归还暂时补充公司流动资金的募集资金10,000.00万元。截止2018年末，公司未使用募投项目剩余资金暂时流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2016年3月25日公司第七届第三次董事会、2016年4月20日2015年年度股东大会审议通过，同意终止苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目后续建设，并将苏州佳电高效电机及低温潜液电机生产基地建设项目节余的募集资金永久补充流动资金。2017年10月13日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意终止并出售天津佳电募投项目，以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金。2018年公司结束苏州佳电募投项目，于2018年6月将苏州佳电募投项目剩余部分募集资金371.99万元永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司于2017年3月16日，第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在审议通过之日起一年内滚动使用。截止2018年12月31日，本公司未使用闲置募集资金购买理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为:佳电股份2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
（本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴志君 孙昭伟
海通证券股份有限公司
年 月 日