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佳电股份:关于预计2019年度日常关联交易的公告 下载公告
公告日期:2019-03-30

证券代码:000922 证券简称:佳电股份 公告编号:2019-033

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《预计2019年度日常关联交易》的议案及其子议案《预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易》、《预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易》。预计2019年度,公司及其子公司与控股股东哈尔滨电气集团有限公司(以下简称“哈电集团”)及其下属子公司、股东北京建龙重工集团有限公司(以下简称“建龙集团”)及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易总额不超过3,008万元,2018年度实际发生日常关联交易总额为2,418万元。其中:

1、预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的日常关联交易

预计2019年度与哈电集团及其下属子公司发生的关联交易额为844万元,比上年实际发生额546万元增加298万元。董事会审议该子议案时,董事车东光作为关联董事已回避表决。

2、预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的日常关联交易

预计2019年度与建龙集团及其下属子公司发生的关联交易额为2,164万元,比上年实际发生额1,872万元增加292万元。董事会审议该子议案时,董事魏国

栋、王非作为关联董事已回避表决。

经公司核查,上述关联交易主体均不是失信责任主体。本次预计的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定,上述日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

具体关联交易类别和金额等信息详见下表:

2019年关联交易预计表 单位:万元
关联交 易类别关联人名称关联交易 内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截止披露日已发生金额2018年 实际发生额
向关联人出售商品、提供劳务哈电集团下属子公司出售电机、租赁费市场价格2320143
向关联人采购原材料、接受劳务哈电集团下属子公司租赁费、产品检测费市场价格6120403
小计8440546
向关联人出售商品、提供劳务建龙集团下属子公司出售电机市场价格21643151872
小计21643151872
合计30083152418

(三)2018年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易 类别关联人关联交易内容后实际发 生金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额的差异(%)披露日及索引
向关联人出售商品、提供劳务哈电集团下属子公司出售电机、租赁费14321000.07%-93.19%
建龙集团下属子公司出售电机187236001.01%-48.00%
向关联人采购原材料、接受劳务哈电集团下属子公司采购 原材料、租赁费、产品检测费、服务费40317000.33%-76.29%
建龙集团下属子公司采购 原材料02000%-100%
合计24187600-68%
公司董事会对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客户要求变化等影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明公司董事会对公司 2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

二、关联方介绍和关联关系

1、哈尔滨电气集团有限公司

法定代表人:斯泽夫注册资本:200000万元成立日期:1994年10月06日注册地址:哈尔滨市松北区创新一路1399号经营范围:电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售;国内贸易(国家

有专项规定除外);从事国内外电厂项目开发;在国(境)外举办各类企业;物资供销业(国家有专项规定除外);承担国家重点建设项目工程设备招标业务。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年主要财务数据:

截止2018年12月31日哈电集团主要财务指标:资产总额6,360,377万元,负债总额4,187,864万元,净资产2,172,513万元;2018年12月31日,累计实现营业收入2,904,092万元,净利润17,612万元。(未经审计)

关联关系:哈电集团为公司的控股股东,其下属公司指哈电集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定规定,公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系,与其日常交易业务构成关联交易。

2、北京建龙重工集团有限公司

法定代表人:张志祥

注册资本:100,000万元

成立日期:2006年12月08日

注册地址:北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼

经营范围:对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资;销售金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械电器设备、汽车(不含小轿车)、船舶、黑色金属制品、有色金属制品;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

最近一年主要财务数据:

截止2018年12月31日建龙集团主要财务指标:资产总额11,642,926.28万元,负债总额7,912,525.89万元,净资产3,730,400.39万元;2018年12月31日,累计实现营业收入12,027,797.43万元,净利润799,579.05万元。(未经审

计)

关联关系:建龙集团为公司持股5%以上的股东,其下属公司指建龙集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定规定,公司及子公司与建龙集团及其下属公司构成关联关系,与其日常交易业务构成关联交易。

履约能力分析

根据上述关联方的基本情况以及公司所知悉的关联方良好的商业信誉等信息,公司董事会认为关联方能够遵守约定,支付关联交易款和为公司提供良好的服务。

三、关联交易的主要内容、定价政策及定价依据

1、上述日常关联交易主要是本公司各控股子公司与关联法人之间的采购、销售、服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则,以市场价为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则签署交易框架协议,并保证相互提供的产品不偏离第三方价格;交易价款根据约定的价格和实际数量计算,付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。

2、关联交易协议签署情况:具体关联交易协议在实际采购或出售产品发生时具体签署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系,公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营活动,有利于实现优势互补、合作发展,丰富及完善公司的产品链和供应链。因此公司与关联方之间的关联交易是必要的,公司在业务稳健发展的情况下,将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会损害上

市公司利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响。

公司与上述关联方之间的日常关联交易对公司的独立性没有影响,公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、公司在召开董事会前,就该议案向独立董事事前征求意见,独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事就《预计2019年度日常关联交易》事项发表的了独立意见,认为:公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需,属于正当的商业行为,公平合理,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在审核关联交易过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规和公司章程的规定,不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议;

2、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见;

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的事前认可意见。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会2019年3月28日


  附件:公告原文
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