哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位董事：
2018年，公司在全体股东的支持下，在董事会的领导下，在全体干部职工的奋勇拼搏下，公司上下团结一致，凝心聚力，坚定不移地推进落实年初确定的各项工作任务，埋头苦干，锐意进取，全面实现了持续盈利、摘星脱帽的战略目标，公司经济运行质量显著提升，呈现了健康稳定发展的良好态势。现将公司董事会 2018年度工作情况报告如下：
一、 公司总体经营情况
2018年，公司实现营业收入194,803.79万元，实现归属于上市公司股东的净利润27,868.91万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润33,259.11 万元，基本每股收益0.57元。截止2018年12月31日，公司资产总额323,338.58万元，归属于上市公司股东净资产为183,276.89万元。
二、董事会成员变动 情况
（1）报告期内，董事会成员变动情况
2018年1月5日，独立董事孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤滨先生提出辞职申请；2018年3月1日，公司召开2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事》的议案，同意增补王元庆先生、蔡昌先生、金惟伟先生为公司第七届董事会独立董事。
2018年8月13日, 公司收到独立董事王元庆先生提交的书面辞职报告；2018年11月14日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过关于《增补独立董事》的议案，同意董惠江先生担任公司第七届董事会独立董事。
截止2018年12月31日，公司董事会成员如下：
| 第七届董事会成员 | |
| 董事长 | 刘清勇 |
| 独立董事 | 董惠江、蔡昌、金惟伟 |
| 董事 | 杜文朋、艾立松、张胜根、高全宏 |
（2）报告期末至今，董事会成员变动情况
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司分别于2019年2月21日、2019年3月12日召开第七届董事会第三十一次会议、2019年度第一次临时股东大会，审议通过《选举公司第八届董事会非独立董事》、《选举公司第八届董事会独立董事》的议案，完成了换届选举相关工作。
截至目前，公司董事会成员如下：
| 第八届董事会成员 | |
| 董事长 | 刘清勇 |
| 独立董事 | 董惠江、蔡昌、金惟伟 |
| 董事 | 车东光、张井彬、聂传波、魏国栋、王非 |
公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息披露义务，维护公司全体股东利益，促使公司持续、健康发展。
三、董事会工作回顾
2018年，董事会在广大股东的支持下，在监事会的监督下，充分发挥各项职能，完成以下工作：
（一）董事会会议情况及内容
报告期内，第七届董事会共召开10次会议，具体内容如下：
| 届次 | 时间 | 议案 |
| 七届 二十次会议 | 2018年 2月5日 | 1．审议关于 《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案； 2．审议关于《增补独立董事》的议案； 3．审议关于《增聘证券事务代表》的议案； 4．审议关于《续签指定信息披露媒体》的议案； 5．审议关于《召开2018年度第二次临时股东大会》的议案。 |
| 七届 二十一次会议 | 2018年 3月8日 | 1.审议关于《增补第七届董事会专门委员会委员》的议案。 |
| 七届 二十二次会议 | 2018年 3月16日 | 1.审议关于《2017年度董事会工作报告》的议案； 2.审议关于《2017年度总经理工作报告》议案； 3.审议关于《2017年度财务报告》的议案； 4.审议关于《2017年度利润分配预案》的议案； 5.审议关于《2017 年度报告全文及摘要》的议案； 6.审议关于《2017年度内部控制评价报告》的议案； 7.审议关于《预计2018年度日常关联交易》的议案； 8.审议关于《2017年度募集资金存放与使用情况说明》的议案； 9.审议关于《2017年度独立董事述职报告》的议案； 10.审议关于《申请撤销股票交易实行退市风险警示》的议案； 11.审议关于《续聘会计师事务所》的议案； 12.审议关于《续聘常年法律顾问》的议案； 13.审议关于《2017年度计提资产减值准备及预计负债》的议案； 14.审议关于《使用暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案； 15.审议关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案； 16.审议关于《2017年度债务重组情况》的议案； 17.审议关于《召开2017年年度股东大会》的议案。 |
| 七届 二十三次会议 | 2018年 4月1日 | 1.审议关于《聘任高级管理人员》的议案； 2.审议关于《修改<公司章程>》的议案。 |
| 七届 二十四次会议 | 2018年 4月17日 | 1.审议关于《2018年第一季度报告全文及正文》的议案； 2.审议关于《聘任总会计师》的议案。 |
以上会议决议及具体情况已在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露。
（二） 执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开5次股东大会，分别为2018年度第一次临时股东大会、2018年度第二次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年度第三次临时股东大会、2018年度第四次临时股东大会，全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，依法对公司重大事项进行决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，顺利完成了合理使用募集资金、股份回购注销、增补董监事、章程修订、日常关联交易管控等事项，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会下设 专门委员会的工作情况
| 七届 二十五次会议 | 2018年 6月8日 | 1.审议《调整天津佳电募投项目挂牌价格》的议案。 |
| 七届 二十六次会议 | 2018年 8月6日 | 1.审议《2018年半年度报告全文及摘要》的议案； 2.审议《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 3.审议《増聘证券事务代表》的议案。 |
| 七届 二十七次会议 | 2018年 10月29日 | 1.审议关于《2018年第三季度报告全文及正文》的议案； 2.审议关于《增补独立董事》的议案； 3.审议关于《聘任高级管理人员》的议案； 4.审议关于《增加闲置自有资金购买理财产品额度》的议案； 5.审议关于《修改<公司章程>》的议案； 6.审议关于《召开2018年度第四次临时股东大会》的议案。 |
| 七届 二十八次会议 | 2018年 11月14日 | 1.审议关于《增补第七届董事会专门委员会委员》的议案。 |
| 七届 二十九次会议 | 2018年 11月20日 | 1.审议关于《申请撤销股票交易退市风险警示》的议案。 |
1、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会召集人及成员依据公司董事会制定的《董事会专门委员会实施细则》所规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，并提交董事会进行决策。报告期内，各委员会均较好的完成了各项工作。
2、董事会下设专门委员会成员变动情况
（1）报告期内，董事会下设专门委员会成员变动情况
2018年3月2日，独立董事成员变动原因导致第七届董事会下设专门委员会成员人数低于规定人数的三分之二，为了不影响公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司于2018年3月8日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于《增补第七届董事会专门委员会委员》的议案。
2018年8月13日，公司收到独立董事王元庆先生提交的辞职报告，为了保证公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司于2018年11月14日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了关于《增补第七届董事会专门委员会委员》的议案。具体变动情况如下：
报告期初：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略委员会 | 孙传尧 | 贾绍华、刘清勇 |
| 审计委员会 | 贾绍华 | 胡凤滨、高全宏 |
| 薪酬与考核委员会 | 胡凤滨 | 贾绍华、艾立松 |
| 提名委员会 | 胡凤滨 | 孙传尧、杜文朋 |
报告期末：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略委员会 | 金惟伟 | 蔡昌、刘清勇 |
| 审计委员会 | 蔡 昌 | 董惠江、高全宏 |
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江 | 蔡 昌、艾立松 |
| 提名委员会 | 董惠江 | 金惟伟、杜文朋 |
（2）报告期末至今，董事会下设专门委员会成员变动情况
2019年3月12日，公司完成换届选举相关工作。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了关于《选举第八届董事会审计委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会战略委员会委员及召集人》、《选举第八届董事会提名委员会委员及召集人》的议案，具体情况如下：
选举前：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略委员会 | 金惟伟 | 蔡昌、刘清勇 |
| 审计委员会 | 蔡 昌 | 董惠江、高全宏 |
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江 | 蔡 昌、艾立松 |
| 提名委员会 | 董惠江 | 金惟伟、杜文朋 |
选举后：
| 董事会专门委员会 | 召集人 | 委员 |
| 战略委员会 | 金惟伟 | 蔡昌、刘清勇 |
| 审计委员会 | 蔡 昌 | 董惠江、张井彬 |
| 薪酬与考核委员会 | 董惠江 | 蔡 昌、聂传波 |
| 提名委员会 | 董惠江 | 金惟伟、车东光 |
四、独立董事出席董事会及工作情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规及规范类文件的规
定，积极履行勤勉尽责的义务，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司经营决策提出了相应意见。报告期内，独立董事出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 报告期内董事会会议召开次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 胡凤滨 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 孙传尧 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 贾绍华 | 1 | 0 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 王元庆 | 7 | 1 | 6 | 0 | 否 | 1 |
| 金惟伟 | 9 | 1 | 8 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡昌 | 9 | 1 | 8 | 0 | 否 | 1 |
| 董惠江 | 2 | 0 | 2 | 0 | 否 | 0 |
五、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
根据业绩补偿股份回购注销工作的实际完成情况及中证中小投资者服务中心有限责任公司提出的合理化建议，公司于第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于《修改<公司章程>》的议案，变更《公司章程》中因回购注销导致改变的注册资本和股份总数，及《公司章程》中涉及 “对利润分配充分听取中小股东意见措施”的相应内容。根据《公司法》等法律法规，为了公司治理体系更加健全，公司于第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于《修改<公司章程>》的议案，进一步完善了公司内部治理体系，促进公司健康、稳健运行。
具体情况如下：
| 序号 | 修订时间 | 制度或修订制度名称 | 审议情况 |
| 1 | 2018年4月11日 | 《公司章程》（修订） | 2017年年度股东大会 |
| 2 | 2018年11月14日 | 《公司章程》（修订） | 2018年第四次临时股东大会 |
六、董事会审议通过的重点工作完成情况
(一)合理使用闲置 自有 资金，购买保本型理财产品
公司于2018年3月15日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案，同意公司使用不超过40,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，决议有效期限为2018年3月15日至2019年3月15日。
2018年10月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司在保障日常运营资金需求和资金安全的前提下，在原有额度基础上增加理财额度20,000万元。
报告期内，公司购买的保本型理财产品详情如下：
单位：万元
| 受托人名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 产品 类型 | 委托理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 实际收回本金金额 | 实际损益金额 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 10,000 | 2018年5月14日 | 2019年5月14日 | 尚未到期 | 尚未到期 |
| 中国建设银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保本浮动 收益型 | 10,000 | 2018年5月14日 | 无固定期限 | 尚未赎回 | 尚未赎回 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 5,000 | 2018年7月5日 | 2018年10月11日 | 5,000 | 48.38 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 5,000 | 2018年8月15日 | 2018年11月15日 | 5,000 | 41.59 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 10,000 | 2018年8月16日 | 2018年11月16日 | 10,000 | 83.18 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 5,000 | 2018年10月26日 | 2019年4月29日 | 尚未到期 | 尚未到期 |
| 中国银行股份有限公司佳木 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 5,000 | 2018年11月15日 | 2019年2月15日 | 尚未到期 | 尚未到期 |
| 斯分行 | ||||||||
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 10,000 | 2018年11月16日 | 2019年2月18日 | 尚未到期 | 尚未到期 |
| 中国银行股份有限公司佳木斯分行 | 非关联方 | 否 | 保证收益型 | 6,000 | 2018年12月28日 | 2019年4月1日 | 尚未到期 | 尚未到期 |
| 合 计 | 66,000 | -- | -- | 20,000 | 173.15 | |||
报告期内，公司共计购买保本型理财产品9笔，累计投资金额6.6亿，共获得理财收益173.15万元，尚有4.6亿元理财未到期赎回。
（二）出售天津佳电募投项目
2017年10月13日，公司召开第七届董事会第十六次会议，同意公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式出售天津佳电募投项目。鉴于挂牌期间未有意向方摘牌，为有效实施标的资产转让，公司分别于2018年6月8日、2018年6月26日召开第七届董事会第二十五次会议、2018年第三次临时股东大会，将挂牌底价从19,500万元调整至17,194.07 万元。
挂牌期间，只产生一个意向受让方——中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“中车四方”），经北交所审核确认，中车四方成功摘牌。2018年8月2日，双方在天津签署了《产权交易合同》，中车四方以 17,194.07 万元受让本次交易标的。
2018年10月中旬，公司收到中车四方关于天津佳电股权转让工商变更完成的通知，天津佳电已领取了天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（三）募集资金投资项目变更情况
公司第七届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意终止天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生
产基地项目，并将该项目节余资金用于建设新项目和永久性补充流动资金。该项目原承诺投入募集资金总额45,000.00万元，现承诺投入募集资金总额15,700.00万元，用于建设新项目和永久性补充流动资金29,300.00万元，其中9,880.00万元用于变更募集资金使用用途，用于建设佳木斯电机股份有限公司的屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，剩余募集资金19,420.00万元永久性补充流动资金。
募集资金项目变更是基于募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2018年，公司董事会深入贯彻落实公司发展战略，勤勉尽责，科学决策，务实进取，稳步提升公司经营管理水平，带领公司创造了喜人的业绩、收获了可观的利润、提升了企业的形象。我们相信，在新的一年里，董事会将根据公司的发展战略要求，按照确定清晰的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，积极探索以现有产业为基础的创新经营模式，实现公司持续、健康、快速发展，创造更好的业绩回报股东！
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2019年3月28日