海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司之2018年上半年现场检查报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：*ST佳电 | |||
| 保荐代表人姓名：吴志君 | 联系电话：021-23219531 | |||
| 保荐代表人姓名：孙昭伟 | 联系电话：021-23219555 | |||
| 现场检查人员姓名：杨丹、倪涛 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年上半年 | ||||
| 现场检查时间：2018.7.24-2018.7.25；2018.8.2-2018.8.3 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：检查人员查阅了公司最新章程、三会议事规则，还查阅了报告期内公司三会会议资料、董事会专门委员会会议资料、全部信息披露文件，并与公司相关人员进行了沟通。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
现场检查手段：检查人员查阅了公司最新组织结构图、审计委员会及内部审计部门的任命文件，审计委员会及内部审计部门的会议记录及出具的文件，还查阅了公司衍生品投资内部控制制度等，并与公司相关人员进行了沟通。
| 现场检查手段：检查人员查阅了公司最新组织结构图、审计委员会及内部审计部门的任命文件，审计委员会及内部审计部门的会议记录及出具的文件，还查阅了公司衍生品投资内部控制制度等，并与公司相关人员进行了沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：检查人员查阅了公司信息披露相关制度，全部信息披露公告及其相关文件（包括投资者关系活动记录表），并与公司相关人员进行了沟通。 | |||
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：检查人员查阅了公司关于独立性、关联交易情况、对外担保情况的说明、相关合同、三会决议等文件，核查公司关联交易情况及对外担保情况，并与公司相关人员进行了沟通。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：检查人员查阅了公司关于募集资金使用情况的说明、会计师出具的募集资金存放与使用审核报告，并与公司相关人员进行了沟通。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：检查人员查阅了公司的年度报告、季度报告，与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查看公司股东名册，了解大股东的持股情况的变化；查阅控股股东的对外投资表。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：检查人员查阅最新公司章程，三会相关文件，核查公司其他重要事项情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1. 同业竞争承诺 （1） 问题：2011年11月01日，哈尔滨电气集团公司出具了《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》（承诺期限：2013年1月8日—2018年1月8日）。2016年9月，哈电集团将其持有的昆明电机厂有限责任公司全部股权转让给无关联关系的第三方，消除该同业竞争。哈尔滨电气动力装备有限公司同业竞争问题尚未解决。哈电集团申请将原承诺的履行期限延长三年（延期至2021年1月8日），其他承诺内容不变。该事项已经公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第二十次会议、2018年3月1日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过。 （2） 措施：保荐机构督促公司及其控股股东按照承诺时间及时采取相关措施解决同业竞争问题。 （3） 整改计划：公司及其控股股东将按照承诺时间及时采取相关措施解决上述同业竞争问题。 2. 募集资金使用 （1） 问题： 2017年10月13日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议；2017年11月2日，公司2017年度第一次临时股东大会均审议通过了终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的事项。在有限挂牌期内，出售天津佳电募投项目事宜未征集到意向受让方，为有效实施标的资产转让，经公司管理层研究讨论，决定继续推进本次资产出售。公司分别于2018年6月8日、2018年6月26日召开第七届董事会第二十五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《调整天津佳电募投项目挂牌价格》的议案，将挂牌底价从19,500万元调整至17,194.07万元，在北京产权交易所再次挂牌出售，最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。 （2） 措施：保荐机构每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行现场核查，督促公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 （3） 整改计划：公司根据有关规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 | |||
3. 处罚及整改情况
（1） 问题：2018年1月22日，公司收到深圳证券交易所邮寄的《关于对哈尔
滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号）。深圳证券交易所作出以下处分决定：一、对公司予以公开谴责的处分；二、对公司时任董事长兼总经理赵明、时任董事兼财务总监梁喜华予以公开谴责的处分，公开认定时任董事长兼总经理赵明五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，公开认定时任董事兼财务总监梁喜华三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。三、对公司时任董事张英健、张志祥、陈光浩、李国强，董事杜文朋、高全宏、张胜根，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，监事郭寅、闫红， 时任监事要志成、王小明、常忠，时任副总经理崔剑，副总经理刘洪文、王晓文，财务总监张军，时任董事会秘书王红霞予以通报批评的处分。对于公司及相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。（2） 措施：保荐机构督促公司按照证监会要求整改，提高规范运作意识，
完善公司治理、强化内部控制体系建设，并相关法规做好信息披露工作。（3） 整改计划：公司及全体董事、 监事和高级管理人员将以此为戒，加强
相关法律法规学习，提高规范运作意识，严格遵守法律法规有关规定，确保公司规范运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。
| 3. 处罚及整改情况 （1） 问题：2018年1月22日，公司收到深圳证券交易所邮寄的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]38号）。深圳证券交易所作出以下处分决定：一、对公司予以公开谴责的处分；二、对公司时任董事长兼总经理赵明、时任董事兼财务总监梁喜华予以公开谴责的处分，公开认定时任董事长兼总经理赵明五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，公开认定时任董事兼财务总监梁喜华三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。三、对公司时任董事张英健、张志祥、陈光浩、李国强，董事杜文朋、高全宏、张胜根，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，监事郭寅、闫红， 时任监事要志成、王小明、常忠，时任副总经理崔剑，副总经理刘洪文、王晓文，财务总监张军，时任董事会秘书王红霞予以通报批评的处分。对于公司及相关当事人的上述违规行为和深圳证券交易所给予的处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。 （2） 措施：保荐机构督促公司按照证监会要求整改，提高规范运作意识，完善公司治理、强化内部控制体系建设，并相关法规做好信息披露工作。 （3） 整改计划：公司及全体董事、 监事和高级管理人员将以此为戒，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，严格遵守法律法规有关规定，确保公司规范运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。 |
| 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司之2018年上半年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
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吴志君 孙昭伟
海通证券股份有限公司
年 月 日