哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本次限售股份上市流通数量为 53,617,199 股，占公司总股本的 10.94%；
2、本次限售股份上市流通日为 2018 年 5 月 18 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2010 年—2013 年，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下
简称“公司”）进行了重大资产重组，具体方案为：公司以全部资产和负
债，与佳木斯电机厂有限责任公司（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯
电 机 股 份 有 限 公 司 的 51.25% 股 权 进 行 置 换 ， 置 出 资 产 的 评 估 值 为
13,673.96 万元，置入资产的 51.25%的评估值为 106,600.43 万元（置入
资产的评估值为 208,000.84 万元），差额部分公司以 8.61 元/股的价格
向佳电厂非公开发行 107,928,537 股股份作为对价。
2013 年 1 月 8 日，公司完成了本次重大资产重组及新增股份上市工
作，本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，可申请流通
时间为 2016 年 1 月 9 日。（具体内容详见公司于 2013 年 1 月 9 日披露在
巨潮资讯网上的《新增股份变动报告及上市公告书》 公告编号：2013-03 ）
根据公司重大资产重组期间签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》的规定，2015 年 12 月、2018 年 3 月，佳电厂分
别补偿股份 26,752,215 股、27,559,123 股，由原持有公司 107,928,537
股变为 53,617,199 股，仍为有限售条件流通股。（具体内容详见公司于
2015 年 12 月 3 日、2018 年 4 月 3 日披露在巨潮资讯网上的《关于完成回
购及注销业绩补偿股份的公告》（公告编号：2015-057、2018-042 ）
二、本次解除限售的股东及其持股情况
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 5 月 18 日。
2、公司本次解除限售的股份数量为 53,617,199 股，占公司总股本的
10.94%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：1 人。
4、本次解除限售及上市流通情况：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
佳木斯电机厂
1 53,617,199 53,617,199
有限责任公司
合计 53,617,199 53,617,199
三、本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 58,207,658 11.88% -53,617,199 4,590,459 0.94%
1、国有法人持股 58,207,658 11.88% -53,617,199 4,590,459 0.94%
2、境内一般法人持股 0 0 0 0
有限售条件的流通股合计 58,207,658 11.88% -53,617,199 4,590,459 0.94%
二、无限售条件的流通股 431,685,720 88.12% +53,617,199 485,302,919 99.06%
1、人民币普通股 431,685,720 88.12% +53,617,199 485,302,919 99.06%
无限售条件的流通股合计 431,685,720 88.12% +53,617,199 485,302,919 99.06%
三、股份总数 489,893,378 100% 0 489,893,378 100%
四、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
佳木斯电机厂 为支持公司发展，维护全体股东利益，佳
有限责任公司 木斯电机厂有限责任公司、北京建龙重工
2013 年 1 月 9
资产重组时 北京建龙重工 集团有限公司;上海钧能实业有限公司出 2013 年 01 该承诺已
日—2016 年 1
所作承诺 集团有限公 具书面承诺：在公司重大资产重组中所认 月 09 日 履行完毕
月9日
司;上海钧能 购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
实业有限公司 内不进行转让。
佳木斯电机厂有限责任公司、北京建龙重
工集团有限公司、上海钧能实业有限公司
承诺在 2011 年至 2014 年，如置入资产的
实际净利润超过预测净利润，则佳木斯电
机厂有限责任公司、北京建龙重工集团公
佳木斯电机厂 司和上海钧能实业有限公司无需对上市公
有限责任公司 司进行补偿；若置入资产的实际净利润小
资产重组时 北京建龙重工 于预测净利润，则由佳木斯电机厂有限责 2011 年 4 月 2011 年— 该承诺已
所作承诺 集团有限公 任公司、北京建龙重工集团公司及上海钧 24 日 2014 年 履行完毕
司;上海钧能 能实业有限公司以本次交易中各方认购的
实业有限公司 股份总数为上限向上市公司进行补偿，补
偿比例分别为 51.25%, 47.07%和 1.68%。
佳电厂、北京建龙重工集团公司和上海钧
能实业有限公司每年补偿的股份数量总额
计算公式为： 截至当期期末累积预测净利
润数-截至当期期末累积实际净利润数）x
认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净
利润数总和－已补偿股份数量。
五、其他事项说明
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用
情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除限售的股东违规担保等损害上市公司
利益行为的情况。
六、佳电厂对解除限售股份的处置意图
1、在本次限售股份解除限售后的六个月内，暂无出售本次解除限售
流通股的计划。
2、如果未来出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交
易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定
通过上市公司及时履行相应的披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：佳电股份本次重大资产
重组限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通
时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，佳电股份限售股份持有人
严格履行了本次重大资产重组时所做出的承诺。独立财务顾问中信证券股
份有限公司同意佳电股份本次限售股上市流通。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之限售股
份上市流通的核查意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 10 日
