哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 佳电
股票代码：000922
信息披露义务人名称：佳木斯电机厂有限责任公司
住所：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406 号（胜安社区）
通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406 号（胜安社区）
简式权益变动报告书签署日期：2018 年 4 月 3 日
股份变动性质：减少（回购注销业绩补偿股份）
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨电气
集团佳木斯电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别及连带法律责
任。
目 录
第一节 释义 ........................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................... 5
第三节 持股目的 .................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......... 12
第六节 其他重大事项 .............................. 13
第七节 备查文件 .................................. 14
简式权益变动报告书 ................................ 15
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司/本公司/上市公司 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
信息披露义务人/佳电厂 指 佳木斯电机厂有限责任公司
公司于 2012 年 3 月 13 日披露的《重大资产置换及
重大资产重组 指
发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）
《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预
盈利预测补偿协议 指
测补偿协议》
《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预
盈利预测补偿协议之补充协议 指
测补偿协议之补充协议》
元/万元 指 人民币元/万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：佳木斯电机厂有限责任公司
类 型：有限责任公司
成立日期：1991 年 5 月 7 日
注册地址：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路 406 号
法定代表人：郭寅
注册资本：7900 万元
统一社会信用代码：91230800129743788D
经营范围：停产处理债权、债务、销售库存产品及物质。***。
房屋、设备租赁（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置目录请
登录企业信息公示系统查询）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经营期限：1991 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 6 日
股东名称及持股比例：哈尔滨电气集团有限公司持股 100%
邮政编码：154002
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
郭寅 执行董事、总经理 男 中国 黑龙江省佳木斯市 无
张宏伟 监事 男 中国 黑龙江省佳木斯市 无
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人在其他公司兼职情况
郭寅先生现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司党委副
书记、监事会主席；佳木斯电机股份有限公司党委副书记、监事会主
席。
张宏伟先生现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司党委
委员、党群工作部部长、职工监事；佳木斯市佳时利投资咨询有限责
任公司监事；佳木斯电机股份有限公司董事。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情
况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
2010 年—2012 年，公司重大资产重组期间与佳电厂签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补充协议之补充协议》，根据中天运
会计师事务所提供的更正后置入资产佳木斯电机股份有限公司财务
数据，按重组时股权结构口径佳木斯电机股份有限公司 2011 年至
2014 年实现扣非后净利润计算，累计盈利预测完成率为 53.05%。
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》的
规定，上市公司需以 0.50 元回购佳电厂持有本公司股份 27,559,123
股，导致佳电厂持有公司的股份累计减少超过 5%，应当履行信息披
露义务。
二、是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有
权益的股份
截止本权益变动报告书出具日，佳电厂尚无在未来 12 个月内增
加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2010 年—2013 年期间，公司进行了重大资产重组；2011 年 4 月
24 日，公司与佳电厂签署了《盈利预测补偿协议》；2012 年 2 月 1
日，公司与佳电厂签署了《盈利预测补充协议之补充协议》。
2012 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289 号)
下发的《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯
电机厂等发行股份购买资产的批复》文件，核准了本次重大资产重组
事宜。
佳电厂在《盈利预测补偿协议》、 盈利预测补偿协议之补充协议》
中承诺，佳木斯电机股份有限公司在 2011 年度、2012 年度、2013
年度及 2014 年度经审计机构审计的扣除非经营性损益后归属母公司
股东的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 16,775.20 万
元、19,040.86 万元、22,378.23 万元和 25,069.44 万元。若佳木斯
电机股份有限公司的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂以本次
交易中认购的股份总数为上限向公司进行补偿，补偿比例为 51.25%。
按《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》约定
股份补偿的计算公式如下：佳电厂每年补偿的股份数量总额为：[(截
至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×
认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量]×51.25%。
（一）原回购注销业绩补偿股份的情况
根据大华会计师事务所提供的经审计数据后置入资产佳木斯电
机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）财务数据，佳电公司按重
组 时 股 权 结 构 口 径 的 2011-2014 年 度 实 现 扣 非 后 净 利 润 累 计 数
64,006.58 万元，较盈利预测承诺累计相差 19,257.15 万元，累计盈
利预测完成率 76.87%。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充
协议之补充协议》中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂应补偿
股份总额 26,752,215 股，该回购和注销工作已于 2015 年 12 月 2 日
在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。具体内容请详见公司于
2015 年 12 月 3 日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩
补偿股份的公告》（公告编号 2015-57）。
（二）本次回购注销业绩补偿股份的情况
2017 年 12 月 8 日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处
罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华
等 23 名责任人员）》（处罚 [2017]97 号）（以下简称“处罚书”）。佳
电股份根据处罚书的调查结果，对 2013 年、2014 年、2015 年有关会
计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产的盈利实现情况。
会计差错更正后，根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资
产佳电公司财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014
年度实现扣非后净利润累计数 44,168.59 万元，累计盈利预测完成率
53.05%。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》
中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂需追加补偿的股份为
27,559,123 股。
2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 16 日，公司分别召开第七届董
事会第十九次会议，2018 年度第一次临时股东大会审议通过了关于
《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承
诺所应对股份》的议案、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办
理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。具体内容详见公司
于 2017 年 12 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协
议》约定及公司 2018 年度第一次临时股东大会决议，佳电厂应补偿
上市公司股份 27,559,123 股。该回购和注销工作已于 2018 年 4 月 2
日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。具体内容详见公司于
2018 年 4 月 3 日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩
补偿股份的公告》公告编号：2018-042。
二、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例
协议转让方式：上市公司和佳电厂
转让股份的种类：人民币 A 股普通股
数量：27,559,123 股
比例：5.07%
（二）转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、
股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特
别条款等。
转让价款：0.50 元
股份转让的支付对价：现金
付款安排：上市公司与佳电厂履行完毕内部决策程序后，上市公
司以 0.50 元的总价回购佳电厂应补偿的股份 27,559,123 股。
协议签订时间：2011 年 4 月 24 日，公司与佳电厂签署了《盈利
预测补偿协议》；2012 年 2 月 1 日，公司与佳电厂签署了《盈利预测
补充协议之补充协议》。
生效时间及条件：2012 年 3 月 8 日（证监会批准本次交易之日）
特别条款：无
（三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份
转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份
表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权
益的其余股份的其他安排
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存
在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方不存在就股份表决权行
使的其他安排、不存在佳电厂在上市公司中拥有权益的其余股份的其
他安排。
三、本次权益变动的结果
本次回购股份前，信息披露义务人持有公司股票 81,176,322 股，
占本次回购注销前公司总股本的 14.93%。
本次回购股份后，信息披露义务人持有公司股票 53,617,199 股，
占本次回购股份后公司总股本的 9.86%，占注销股份后公司总股本的
10.94%。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人本次权益变动前 6 个月无买卖上市公司股票的
情况。
第六节 其他重大事项
（一）截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在于本次权益
变动有关的其他重大事项和为避免本公告书内容产生误解而必须披
露的其他信息。
（二）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别及连带法律
责任。
信息披露义务人（签章）：佳木斯电机厂有限责任公司
法定代表人（签名）：
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要责任人的名单及其身份证明文
件；
3、《盈利预测补偿协议》；
4、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 哈尔滨电气集团佳木斯 上 市 公 司
黑龙江省佳木斯市
称 电机股份有限公司 所在地
股票简称 *ST 佳电 股票代码 000922
信息披露
信息披露义 佳木斯电机厂有限责任
义 务 人 注 黑龙江省佳木斯市
务人名称 公司
册地
拥有权益的 增加 □ 减少 √不 有 无 一 致
有 √ 无 □
股 份 数 量 变 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 化 行动人
化 □
信息披露
信息披露义 是 □ 否√
义务人是
务 人 是 否 为 备注：信息披露义务人为
否为上市 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司第一大股东的
公司实际
一大股东 全资子公司。
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
权 益 变 动 方 得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继
式（可多选） 承 □ 赠与 □
其他 □
（请注明）业绩补偿股份进行回购
信息披露义
务人披露前
股票种类： 人民币普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 81,176,322 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 14.93%
比例
本次权益变
动 后 ， 信 息 股票种类： 人民币普通股
披露义务人
拥 有 权 益 的 变动数量： 减少 27,559,123 股
股份数量及
变动比例 变动比例： 5.07%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否√
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否√
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
是 □ 否 □
负债，未解
除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的
担保，或者
损害公司利
益的其他情
形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □
得批准
是否已得到
是 □ 否 □
批准
信息披露义务人名称（签章）：佳木斯电机厂有限责任公司
法定代表人（签章）：
日期：
