哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（原名称为“阿城继电器股份有限
公司”，以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关
于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]
第 13 号），关注函针对 2013 年 1 月 7 日公司披露的《关于本次重大资产重组相
关方承诺情况的公告》提及的哈尔滨电气集团公司（现已更名为“哈尔滨电气集
团有限公司”，以下简称“哈电集团”）出具的承诺提出了相关问题。经公司函询
控股股东后，对关注函关注问题回复如下：
1、2013 年 1 月 7 日，你公司披露的《关于本次重大资产重组相关方承诺情
况的公告》显示，你公司控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）
将在本次重大资产重组完成后的三到五年内，通过资产重组、股权并购、业务
调整等方式解决与你公司的同业竞争问题。截至目前，哈电集团前述承诺期限
已届满，你公司至今尚未披露前述承诺的具体履行情况。
我部对此表示关注。请你公司及哈电集团说明未及时披露前述承诺履行情
况的原因、截至目前的实施进展、详细的解决措施和实施方案，并说明前述承
诺的履行情况是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
回复：
一、承诺的出具背景及内容
2010 年至 2013 年，公司在哈电集团的主导下进行了重大资产重组（以下简
称“重组”），重组实施完成后，公司主营业务变更为电机的生产与销售，公司控
股股东哈电集团及其控制的其他企业中，哈尔滨电气动力装备有限公司（原名称
为“哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司”，以下简称“哈电动装”）和昆明电
机厂有限责任公司（原名称为“哈尔滨电机厂（昆明）有限责任公司”，以下简
称“昆电公司”）也从事电机产品的生产制造，因而产生了与公司的同业竞争。
为就避免同业竞争问题提出详细、明确的安排，2011 年，哈电集团出具了
《哈尔滨电气集团公司关于避免与阿城继电器股份有限公司同业竞争的承诺》（以
下简称“《避免同业竞争的承诺》”），承诺将在该次重组完成后（该次重组于 2013
年 1 月 8 日完成）的三到五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出
提案，通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进
行解决，以避免潜在同业竞争。
二、截至目前的承诺实施进展及披露情况
2013 年重组完成后，哈电集团一直研究、寻求有效解决哈电动装、昆电公
司与公司之间的同业竞争问题的方式。
哈电集团已于 2016 年 9 月将其持有的昆电公司全部股权转让给无关联关系
的第三方，从而消除了从昆电公司角度与公司存在的同业竞争。
为解决哈电动装与公司的同业竞争问题，2017 年 3 月，公司控股股东哈电
集团筹划重大事项并提请公司申请停牌。在停牌期间，哈电集团组织有关各方积
极论证该次重大事项的相关事宜，有关各方就该次重大事项的具体方案进行了充
分的论证、沟通。但因公司涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会
立案调查，为维护投资者利益，哈电集团于 2017 年 4 月决定终止筹划该次重大
事项，同业竞争问题因此未能按预期方案得到解决。截至目前，哈电集团及其控
制的其他企业中，与公司构成同业竞争的只有哈电动装，鉴于哈电动装属于 H
股上市公司哈尔滨电气股份有限公司的全资子公司，哈电集团立即启动新的解决
同业竞争的方案、程序都相对复杂。
公司与哈电集团目前仍在持续探讨解决同业竞争的可行方案，承诺将严格依
照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下
简称“《第 4 号指引》”）的规定及时履行相关信息披露义务。
三、关于承诺履行的解决措施
为了尽快解决同业竞争问题，公司曾提醒哈电集团同业竞争承诺即将到期，
因公司受到证监会、交易所的处罚，哈电集团终止筹划涉及公司重大事项后，短
期内启动切实可行的新的重大资产重组以解决同业竞争的问题难以实施，若采取
其他方案，则可能涉及到公司和哈尔滨电气股份有限公司两家上市公司，需要较
多的时间对方案及其可行性进行充分论证、评估。
哈电集团未能按照《第 4 号指引》的规定，在承诺到期前因承诺确已无法履
行而向上市公司说明原因，明确提出变更承诺（延长承诺期限）要求及履行审议
程序。
经公司函询哈电集团，回复如下：“哈电集团拟申请将《避免同业竞争的承
诺》的履行期限延长三年（延期至 2021 年 1 月 8 日），其他承诺内容不变；请上
市公司履行相关审议程序。哈电集团因承诺到期未能履行向投资者致歉”。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 25 日
