哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金
变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、天津佳电募投项目计划投资 45,000 万元，实际投资 15,700 万元，公司拟终止并出
售天津佳电募投资项目。按照国有资产交易的相关规定，公司决定通过北京产权交易所公开
挂牌方式进行出售，挂牌底价为 19,500 万元，尚未确定交易对方，最终交易价格根据竞价
结果确定。本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
2、公司拟将部分募集资金 9,880 万元变更用途用于建设佳木斯电机股份有限公司屏蔽
电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目。
3、拟将部分募集资金 19,420 万元用于永久性补充流动资金（最终以资金转出日银行
结息余额为准）。
2017 年 10 月 13 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第七届董事会第十六次会议，与会董事结合经济环境、行业特点、
市场销售等因素对天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目
（以下简称“天津佳电募投项目”）的可行性进行了充分分析和论证，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟
将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充
流动资金的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。根据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等规定，本次交易事项需要提交股东大会审议。具体情
况公告如下：
一、拟终止并出售天津佳电募投项目
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049 号”核准，哈尔滨电气
集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）71,732,673 股，发行价格为人民币 11.11 元/股，本次新增股
份已于 2014 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为人民
币 796,949,997.03 元，扣除发行费用人民币 15,600,000.00 元，募集资金净额
为人民币 781,349,997.03 元。2014 年 11 月 20 日，募集资金到达专项账户，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484 号《验资报告》
予以审验。
（二）天津佳电募投项目计划和实际投资情况
1、原计划情况
天津佳电募投项目实施主体为公司全资子公司天津佳电飞球电机有限公司，
本项目建成后可形成年产大型防爆电机(含同步机、异步机系列)和防爆节能发电
机 258 万 KW 的研发、生产和试验能力。项目拟使用募集资金投入人民币 45,000
万元，其中固定资产投资人民币 41,153 万元，铺底流动资金人民币 3,847 万元，
2013 年 8 月，天津佳电募投项目经天津市西青区发展和改革委员会出具西
青发改许可[2013]104 号文予以备案。预计建设期两年，假设完成后，预计年均
销售收入可达人民币 104,820 万元(不含税)，税后利润人民币 10,223 万元。
2、实际投资情况
截止 2017 年 9 月 30 日，天津佳电募投项目实际使用募集资金 13,367.09 万
元，尚需支付工程尾款及验收等费用 2,332.91 万元，预计此项目投资额度不超
过 15,700 万元。已完成综合办公楼和联合厂房 2 栋的主体工程，总建筑面积
25,894.67 平方米，占计划建设总面积的 57.9%。综合办公楼内部除隔断外其它
装修已完工，联合厂房施工完毕。厂区相关配套设施消防水泵房、门卫室、道路，
厂区大门，空气源热泵、空气源电源柜，电动伸缩门等已施工完毕。变电站所有
设备安装，厂区主动电缆铺设完毕，3180KVA 外网路径施工完毕并已通电，可以
使用。
（三）拟终止并出售天津佳电募投项目的原因
天津佳电募投项目是天津市西青区中北镇人民政府的招商引资项目，《可行
性分析报告》约定总投资 4.5 亿元，按照《土地出让合同》约定应于 2018 年 11
月 11 日前竣工。根据《土地出让合同》第三十七条规定，天津市国土资源局西
青区分局要求天津佳电按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比
例，支付相当于同比例土地出让金的违约金 （约 2,971.94 万元）；根据《项目
协议书》第四条第一款和第二款规定，中北镇人民政府可收回土地返还款 4,827.3
万元。根据《土地出让合同》第三十六条，项目未能按照约定日期竣工的，每延
期 1 日，公司应向天津市国土资源局西青区分局支付相当于土地出让金 1‰（即
67,930 元/天）的违约金。
同时，随着国家去产能、去库存进程的不断推进，公司目前的生产能力完全
能够满足销售订单的需要，如果继续建设天津佳电募投项目会造成公司产能浪
费，建设完成后，也不能实现较好的利润回报，不利于中小股东利益。公司为规
避上述违约风险，产能扩建风险以及业绩保壳风险，经公司管理层谨慎研究，决
定终止天津佳电募投项目建设并对外转让。
（四）拟通过产权交易所挂牌出售天津佳电募投项目
1、情况概述
公司拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式出售天津佳电募投项目，挂牌底
价为 19,500 万元，最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。由于本次交
易采取产权交易所公开挂牌方式，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
由于本次采取公开挂牌方式出售天津佳电募投项目，尚不能确定交易对方。
3、交易价格
挂牌底价为 19,500 万元，最终交易价格将根据竞价结果确定。
4、交易标的基本情况
（1）公司概况
公司名称：天津佳电飞球电机有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：天津市西青区中北镇京福公路 589 号
法定代表人：刘盛勇
注册资本：玖仟万元人民币
成立日期：2013 年 6 月 4 日至 2043 年 6 月 3 日
经营范围：电机、电机零部件、电机配套产品制造、研发、 维修、技术
咨询服务。
股权结构：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司持有天津佳电飞球电机
有限公司 100%股权。
（2）财务状况（经审计)
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 146,559,883.57 137,333,416.19
负债总额 23,676,552.45 16,154,633.28
应收账款总额 0
或有事项涉及的总额 0
所有者权益 122,883,331.12 121,178,782.91
营业收入 0
营业利润 -2,686,322.11 -1,689,828.21
净利润 -2,686,322.11 -1,704,548.21
经营活动产生的现金流量净额 -1,177,530.43 -503,669.59
注：详见中天运会计事务所出具的审计报告中天运[2017]审字第 91103 号。
（3）资产情况
拟挂牌出售的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存 在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（4）评估情况
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
资 格：具备从事证券、期货相关业务评估资格
评估基准日：2017 年 9 月 30 日
评估方法：资产基础法
评估结果：天津佳电飞球电机有限公司评估基准日总资产账面价值为
13,733.33 万元，评估价值为 18,809.53 万元，增值额为 5,076.20 万元，增值
率为 36.96 %；总负债账面价值为 1,615.46 万元，评估价值为 1,615.46 万元，
无增减值；净资产账面价值为 12,117.87 万元，净资产评估价值为 17,194.07 万
元，增值额为 5,076.20 万元，增值率为 41.89%。
注：详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字(2017)第
3849 号）
（5）公司不存在为天津佳电提供担保、委托天津佳电购买理财产品等情况。
5、交易协议的主要内容
由于交易对方尚不确定，尚未签署交易协议。
6、涉及出售资产的其他安排
根据相关法律法规的要求，公司将遵循《企业国有资产交易监督管理办法》
拟通过北京产权交易所公开挂牌出售。天津佳电募投项目终止建设并对外转让
后，因项目整体出售，转让所得拟计入公司非经常性损益，纳入公司一般账户管
理，不再纳入募集资金专项账户监管。
7、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易可规避与天津市西青区中北镇人民政府签订的《土地出让合同》的
违约风险，产能扩建风险，同时，本次交易对公司业绩保壳具有积极作用，有利
于提高公司整体效益。
如果按照挂牌底价交易成功，扣除相关成本及费用后，预计为公司贡献非经
营性利润 3,800 万元。
本次交易将会导致减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的
变更。本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性
二、天津佳电募投项目专户使用及存储情况
（一）募集资金的使用情况
天津佳电募投项目原计划投资 45,000 万元，终止建设后项目建设累计投资
总额不超过 15,700 万元，项目实际投资已支付 13,367.09 万元，尚需支付 2332.91
万元。详见下表：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
1 土地款 7,000 已支付款项
2 工程款 5,517 合计 13,367 万元
3 规费、监理费等其他费用 800
4 水电费
5 应付工程款 900 待支付款项
6 其他应付款 900 合计 2,333 万元
7 规费、监理费等其他费用 533
合计 15,700
（二）天津佳电募集资金专户的存储情况
截至 2017 年 9 月 30 日止，天津佳电募集资金在银行专户的存储情况列示如
下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限公
175197888888 450,000,000.00 75,814,847.64 活期
司佳木斯分行
中国工商银行股份有
0302085529100015984 --- 856,949.95 活期
限公司天津西青支行
中国银行股份有限公 活期（理财）
173975086080 --- 13.12
司佳木斯营业部
哈尔滨银行龙青支行 1276013594286288 --- 8,691.89 活期（理财）
合计 76,680,502.60
注：天津佳电募集资金专户 45,000 万元，募投项目建设已支付使用 13,367
万元，闲置募集资金 31,633 万元，其中，募集资金专户 27,000 万元用于购买哈
尔滨银行“丁香花理财”德金 201708 号 25 期保本保收益型理财产品，详见 2017
年 8 月 29 日，在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露的《关于使
用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号 2017-054）；募集
资金专户 4,633 万元为活期存款，募集资金专户 3,035 万元为银行活期存款暨购
买理财产品获得收益，截止 2017 年 9 月 30 日，募集资金专户尚有活期存款 7,668
万元。
三、拟将部分募集资金变更用途用于新项目建设
为寻求新的利润增长点，增强盈利能力，公司拟将部分募集资金 9,880 万元
变更募集资金用途用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造
项目，其中屏蔽电泵生产技术改造项目投资 4,900 万元、发电机生产技术改造项
目 4,980 万元。变更项目涉及的总金额占天津佳电募投项目总投资额的 21.96%。
（一）屏蔽电泵生产技术改造项目
1、项目必要性
进入二十一世纪以来，高温高压屏蔽电泵需求量逐年增加，受制于国内供货
能力，进口产品占据较大市场份额。公司于 2015 年进入该市场，产品技术性能
与国外相当，供货价仅为进口产品的 50%。然而，受制于加工制造和试验能力，
公司产品的生产规模和供货时间尚不能满足国内市场需求。
大型屏蔽电泵领域，公司产品与进口产品几乎处于同一起跑线，为我国屏蔽
电泵行业缩小与欧美等发达国家的差距提供了重要契机。公司是我国屏蔽电泵领
域的开创企业，近年来公司先后完成了新型移动式核电站主泵电动机（180kW）、
CAP1400 试验装置用高温高压屏蔽电泵（国内首台独家承制的上泵）、中海油惠
州等三个单位的卧式循环油泵（国内首台独家，世界第三家，最大 335kW）以及
中核、中广核等单位多个规格的 180kW 及以上功率的高温高压屏蔽电泵的生产制
造。上述产品的技术水平达到或接近国外先进水平，但在制造周期和精度上尚存
在一定差距，冲压、焊接、装配、绝缘、机械加工等关键工艺上，现有设备在加
工一致性、加工范围、起重能力、制造精度等方面无法满足要求。为解决上述问
题，公司实施屏蔽电泵生产技术改造项目迫在眉睫。
2、项目建设规模
项目总投资 4,900 万元，新增设备 33 台套，项目建成后可形成年产屏蔽电
泵 224 台的生产能力，达产后实现产值 8,900 万元。
3、项目主要内容
项目拟建在公司现有厂区内，主要生产高温高压屏蔽电泵，兼顾其它屏蔽电
泵，在原有厂房内新增机械加工、电工等设备共计 33 台套，对部分原有设备进
行更换。项目建设不涉及选址、不涉及新购置及拟占用土地面积等用途。
4、资金来源及筹措
项目总投资 4,900 万元，其中工程建设投资 4,543 万元，铺底流动资金 357
万元，项目投资拟使用募集资金。
5、经济效益分析
项目建设期 1 年，项目建成后可形成年产屏蔽电泵 224 台的生产能力，实现
产值 8,900 万元，利润总额 865 万元。项目投资内部收益率(所得税后) 14.7%，
项目投资回收期(所得税后) 6.86 年。
6、项目实施面临的风险及应对措施
投资项目的风险来源于政策变化、市场供需变化、技术的可靠性、工程方案、
资源开发与利用等一个方面或几个方面的共同影响。
（1）市场风险防范
引进技术和人才，提高产品技术含量和先进性，加强管理提高质量，降低成
本，加强产品竞争力，充实营销队伍，重视销售工作和售后服务，进一步开拓市
场，以提高竞争力，减少市场风险。
（2）技术风险防范
重视引进技术和设计人才，加强管理提高产品先进性和可靠性。
（3）工程风险防范
工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量，选择业绩和施工
资质较好的单位，除选择认真负责的监理单位外，还要加强公司内部的基建力量，
严格控制工程质量做到日进、日报和日控。基建工程向保险公司投保，引进和重
大设备可在签定合 同时注明要求，将部分风险转移给保险公司和合同方。
（二）发电机生产技术改造项目
1、项目必要性
受国内宏观经济放缓影响，经济下行压力依然较大，电动机产品下游产业钢
铁、石化、煤炭等行业产能过剩，项目停建、缓建严重，公司产品销量及销售价
格出现较大幅度下滑。《中国制造 2025》确定的与电机相关的十大重点领域里：
海洋工程装备及高技术船舶、电站装备（核电常规岛 、核岛、电站辅机电机）、
大数据中心、云计算等领域需要的发电及应急系统用高端发电机，因技术先进和
品质高端，均为国外高端电机企业所垄断，产品价格高昂、利润可观。
本项目主导产品为低温热水发电机、正压外壳型防爆发电机、TF 三相应急
发电机。公司曾经为海南炼化公司、河南心连心化肥公司等企业提供过低温热水
发电机和正压外壳型防爆发电机，TF 三相应急发电机也已完成了几个典型规格
的样机试制，产品技术基本成熟。然而，由于发电机技术难度较大，部分产品制
造工艺尚不成熟，关键设备的加工、绕组制造、冲压等关键环节以及试验能力保
障方面有待提高。公司现有设备无法满足生产加工及试验、检测要求，需加强关
键工序相关工艺装备建设，解决生产、试验、检测过程中存在的问题。本项目旨
在通过少量投资实现批量生产发电机的能力，形成新的经济增长点。
2、项目建设规模
项目总投资 4,980 万元，新增设备 24 台套，项目建成后可形成年产发电机
195 台的生产能力，达产后实现产值 12,000 万元。
3、项目主要内容
项目拟建在公司现有厂区内，主要生产发电机产品，在原有厂房内新增机械
加工、电工、冲压等设备及整机试验站共计 24 台套，对部分原有设备进行更换。
项目建设不涉及选址、不涉及新购置及拟占用土地面积等用途。
4、资金来源及筹措
项目总投资 4,980 万元，其中工程建设投资 4,620 万元，铺底流动资金 360
万元，项目投资拟使用募集资金。
5、经济效益分析
项目建设期 1 年，项目建成后可形成年产发电机 195 台的生产能力，实现产
值 12000 万元，利润总额 874 万元。项目投资内部收益率(所得税后) 13.13%，
项目投资回收期(所得税后) 7.22 年。
6、项目实施面临的风险及应对措施
投资项目的风险来源于政策变化、市场供需变化、技术的可靠性、工程方案、
资源开发与利用等一个方面或几个方面的共同影响。
（1）市场风险防范
引进技术和人才，提高产品技术含量和先进性，加强管理提高质量，降低成
本，加强产品竞争力，充实营销队伍，重视销售工作和售后服务，进一步开拓市
场，以提高竞争力，减少市场风险。
（2）技术风险防范
重视引进技术和设计人才，加强管理提高产品先进性和可靠性。
（3）工程风险防范
工程施工采用公开招标形式，既要降低造价又要保证质量，选择业绩和施工
资质较好的单位，除选择认真负责的监理单位外，还要加强公司内部的基建力量，
严格控制工程质量做到日进、日报和日控。基建工程向保险公司投保，引进和重
大设备可在签定合 同时注明要求，将部分风险转移给保险公司和合同方。
四、拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金
公司主要产品为防爆电机，受工业 4.0 等因素的影响，公司技术储备、研发
投入、新产品开发、市场拓展、信息化办公系统升级等均存在大量资金需求，同
时公司产品制造所需原材料硅钢片、铜等价格均呈上涨趋势。公司拟使用募集资
金 19,420 万元永久性补充流动资金（最终以资金转出日银行结息余额为准），
主要用于公司生产经营活动所需。
五、独立董事意见
公司终止并出售天津佳电募投项目，拟将部分募集资金变更用途用于建设新
项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项履行了必要程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司
募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项符合公司整体战略布局及发展需求，有利于提高募集资金使用效率，减
少公司财务成本，增强公司整体盈利能力。因此，我们一致同意本事项。
六、监事会意见
公司终止并出售天津佳电募投项目，拟将部分募集资金变更用途用于建设新
项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金事项的程序符合相关规定。有
利于公司整体发展，符合公司经营及发展需要，不存在损害广大股东特别是中小
股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。
七、中介机构意见
根据相关规定，保荐机构对公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部
分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动
资金进行了专项核查，发表意见如下:
1、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用
于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合相关规范性文
件对募集资金使用的要求。天津佳电募投项目转让所得拟计入公司非经常性损
益，纳入公司一般账户管理，不再纳入募集资金专项账户监管。
2、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用
于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金已经公司第七届董
事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦对该次事
项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
3、公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用
于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金符合公司业务发展
战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。
综上，保荐机构对公司拟终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资
金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金无异
议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 13 日
