海信家电集团股份有限公司独立非执行董事对本公司第十一届董事会2022年第十次临时会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等有关规定，作为海信家电集团股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，我们本着认真、负责的精神，对公司本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真核查，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划的所有激励对象均于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经认真核查，我们认为：
本次激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。指标目标的设置具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期变化，历史业绩波动以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的积极性以推动公司业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。
三、关于公司《2022年A股员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真核查，我们认为：
1、公司2022年A股员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司2022年A股员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施2022年A股员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引、激励和留住核心人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
4、公司已按照《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，拟参与本次员工持股计划的董事进行了回避表决。
四、关于公司《2022年A股员工持股计划管理办法》的独立意见
经认真核查，我们认为：
公司制定的《2022年A股员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于规范公司2022年A股员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划顺利落实，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份相关议案的独立意见
经认真核查，我们认为：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《回购规则》《回购指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1.9890亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相
关事宜，可以最大限度维护本公司及股东利益，保证本次回购股份的顺利实施。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
独立非执行董事：马金泉 钟耕深 张世杰2022年12月30日