海信家电集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 海信家电集团股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 海信家电股票代码： 000921
信息披露义务人： 青岛新丰信息技术有限公司住所：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区龙岗山路358号通讯地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区龙岗山路358号股份变动性质：增加
信息披露义务人的一致行动人：上海海丰航运有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区张东路1388号30幢101-B02室通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路1388号30幢101-B02室
签署日期：二〇二〇年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在海信家电集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海信家电集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成工商登记变更等后续相关程序。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人一致行动人基本情况 ...... 4
三、信息披露义务人的一致行动关系说明 ...... 5
四、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ...... 5
五、信息披露义务人及其一致行动人，以及其实际控制人持有或控制其他上市公司股份的情况 ...... 5
六、信息披露义务人资金来源 ...... 6
第三节 权益变动目的 ...... 7
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的 ...... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内增持或减持的计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、权益变动情况及方式 ...... 9
二、增资协议主要内容 ...... 10
（一）协议各方 ...... 10
（二）本次增资内容 ...... 10
（三）增资后事项的约定 ...... 11
（四）协议签订时间及生效条件 ...... 11
（五）付款先决条件 ...... 11
（六）股权处置 ...... 11
三、本次增资对控制权的影响 ...... 11
四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 12
五、本次增资尚需履行的审批程序 ...... 12
六、本次增资的其他相关事项 ...... 12
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
备查文件 ...... 17
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| 信息披露义务人、青岛新丰 | 指 | 青岛新丰信息技术有限公司 |
| 信息披露义务人一致行动人、上海海丰 | 指 | 上海海丰航运有限公司 |
| 海丰国际 | 指 | 海丰国际控股有限公司（香港主板上市公司，股票代码：01308） |
| 海丰 | 指 | 海丰国际、青岛新丰、上海海丰及其关联方合称 |
| 海信集团公司 | 指 | 海信集团有限公司 |
| 海信电子控股 | 指 | 青岛海信电子产业控股股份有限公司 |
| 海信家电、上市公司 | 指 | 海信家电集团股份有限公司 |
| 华通集团 | 指 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 |
| 本次增资 | 指 | 海信电子控股增发4,150 万股股份引入战略投资者 |
| 本次权益变动 | 指 | 海信电子控股向信息披露义务人增发4,150 万股股份，从而导致信息披露义务人间接享有上市公司的权益发生变化 |
| 增资协议、协议 | 指 | 《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司之增资协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《海信家电集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 青岛新丰信息技术有限公司 | ||||
| 注册地址 | 中国(山东)自由贸易试验区青岛片区龙岗山路358号 | ||||
| 法定代表人 | 杨绍鹏 | ||||
| 注册资本 | 240,957万元人民币 | ||||
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） | ||||
| 统一社会信用代码 | 91370211336455068E | ||||
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 股东 | |||||
| 营业期限 | 2015-09-07 至 2065-09-06 | ||||
| 通讯地址 | 中国(山东)自由贸易试验区青岛片区龙岗山路358号 | ||||
二、信息披露义务人一致行动人基本情况
| 企业名称 | 上海海丰航运有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区张东路1388号30幢101-B02室 |
| 法定代表人 | 杨绍鹏 |
| 注册资本 | 1,620万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91310000797024674B |
| 经营范围 | 对航运业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 青岛海丰国际航运集团有限公司 | 1,510 | 93.21% | |
| 莱阳乐天实业有限公司 | 110 | 6.79% | |
| 合计 | 1,620 | 100.00% |
| 营业期限 | 2006-12-26 至 2026-12-25 |
| 通讯地址 | 中国(上海)自由贸易试验区张东路1388号30幢101-B02室 |
三、信息披露义务人的一致行动关系说明
由于青岛新丰的实际控制人为杨绍鹏，且杨绍鹏配偶刘荣丽通过控制青岛海丰国际航运集团有限公司进而控制上海海丰，因此，青岛新丰与上海海丰构成一致行动关系。
四、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 杨绍鹏 | 执行董事兼总经理 | 中国香港 | 中国香港 | 是 |
| 刘克诚 | 监事 | 中国香港 | 中国香港 | 是 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人，以及其实际控制人持有或控制其他上市公司股份的情况
本次增资后，信息披露义务人及其一致行动人除间接享有海信家电12.02%权益外，信息披露义务人及其一致行动人，以及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 海丰国际 | 01308.HK | 信息披露义务人的实际控制人杨绍鹏先生控制51.74%股份 | 综合运输及物流解决方案 |
| 海信视像 | 600060.SH | 信息披露义务人及其一致行动人持有海信电子控股27%的股份，通过海信电子控股间接享有海信视像8.10%的权益 | 主要从事显示产品的研发、生产、销售，以及基于显示终端产品的智慧云平台运营服务。 |
六、信息披露义务人资金来源
信息披露义务人本次增资所需支付的资金来源于自有资金以及股东及关联方借款。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
根据青岛市国资委《关于印发〈海信集团深化混合所有制改革实施方案〉的通知》（青国资委[2020]77号）批复，海信集团深化混合所有制改革以海信电子控股为主体，通过在青岛产权交易所公开挂牌、增资扩股，引入具有产业协同效应、能助力海信国际化发展的战略投资者，形成更加多元化的股权结构和市场化的公司治理结构。原战略投资者有权参与增发。信息披露义务人参与海信电子控股增资项目目的为战略投资：
1、通过前期的投资，海丰深刻体会到，海信是家电行业的领先者，始终坚持诚信经营和稳健的财务策略，拥有核心的创新技术、完善的产品门类，其产业、产品不断向高端发展，产业规模不断扩大，具有良好的投资价值；尤其是面临国内家电消费市场增长乏力的情况下，海信制定了未来发展的重点是海外市场。海丰长期接触海外市场，认为海外对家电来说仍然是一片蓝海，十分看好海信的国际化战略，相信海信未来一定有良好的发展前景。
2、海丰为亚洲区域内航运物流细分市场的领军者，并开始向非洲等亚洲区域外市场加大拓展业务力度，拥有完善的航运物流、仓储和服务网络，通过投资海信，可以进一步拓展海丰的市场区域和业务领域，同时为海信在全供应链管理方面提供综合物流服务，实现双方在产业战略上的协同效应。
信息披露义务人参与本次增资项目，不会取得海信电子控股及其所属上市公司控制权、不会触发《上市公司收购管理办法》所规定的部分或全面要约收购义务的情形、不会终止上市公司的上市地位、未来12个月内不会继续增持或者处置海信电子控股所属上市公司股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。
未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动情况及方式
2020年12月22日，海信电子控股本次增资扩股引入战略投资者项目经过青岛产权交易所公开挂牌和竞争性谈判，确定青岛新丰为本次成功征集的战略投资者，青岛新丰与海信电子控股签署了增资协议。本次权益变动前，青岛新丰与上海海丰均未直接持有上市公司股份。青岛新丰持有海信电子控股的股份数量为1,727万股，占海信电子控股总股本的比例为
8.64%，从而间接享有上市公司3.06%的A股权益及0.79%的H股权益；上海海丰持有海信电子控股的股份数量为638万股，占海信电子控股总股本的比例为
3.19%，从而间接享有上市公司1.13%的A股权益及0.29%的H股权益。信息披露义务人及其一致行动人合计持有海信电子控股的股份数量为2,365万股，占海信电子控股总股本的比例为11.83%，进而间接享有上市公司4.19%的A股权益及1.08%的H股权益。
本次权益变动前的股权结构图如下：
本次权益变动后，青岛新丰持有海信电子控股的股份数量为5,877万股，占海信电子控股总股本的比例为24.36%，从而间接享有上市公司8.62%的A股权
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会海信集团有
限公司
海信集团有
限公司青岛海信电子产业控股股份
有限公司
青岛海信电子产业控股股份
有限公司青岛员利信息咨询股份有限公司及合
伙企业
| 青岛新丰信息技术有限公司 | 上海海丰航运有限公司 | 青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业 | 青岛恒信创势电子技术有限公司 | 岗位激励股东168名 | ||||||||||||||
| 8.64% | 3.19% | 11.49% | 3.70% | 40.62% | ||||||||||||||
海信家电集团股份有限公司
93.33%
93.33%
37.92%
37.92%
青岛海信空调有限公司
| 青岛海信空调有限公司 | 海信（香港）有限公司 |
100%
9.13%
9.13%
100%
100%
32.36%
益及2.22%的H股权益；青岛新丰的一致行动人上海海丰持有海信电子控股的股份数量为638万股，占海信电子控股总股本的比例为2.64%，从而间接享有上市公司0.93%的A股权益及0.24%的H股权益。信息披露义务人及其一致行动人合计持有海信电子控股的股份数量为6,515万股，占海信电子控股总股本的比例为27%，进而间接享有上市公司9.56%的A股权益及2.47%的H股权益。
本次权益变动后的股权结构图如下：
二、增资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：海信电子控股乙方：海信集团公司丙方：上海海丰丁方：青岛新丰
（二）本次增资内容
各方同意海信电子控股本次增发41,500,000股股份，每股面值1元人民币，海信电子控股总股本由199,774,624股增加至241,274,624股，注册资本由人民币199,774,624元增加至人民币241,274,624元。本次新增发股份的发行价格根据在青岛产权交易所挂牌成交价格确定为90.355元/股。青岛新丰以现金人民币374,973.25万元认购本次增发全部股份41,500,000股。
海信集团有
限公司青岛海信电子产业控股股份
有限公司
青岛海信电子产业控股股份
有限公司青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业
| 青岛新丰信息技术有限公司 | 上海海丰航运有限公司 | 青岛员利信息咨询股份有限公司及合伙企业 | 青岛恒信创势电子技术有限公司 | 岗位激励股东168名 |
| 24.36% | 2.64% | 9.52% | 3.06% | 33.63% |
海信家电集团股份有限公司
93.33%
93.33%
37.92%
37.92%
青岛海信空调有限公司
| 青岛海信空调有限公司 | 海信（香港）有限公司 |
100%
9.13%
9.13%
26.79%
青岛新丰应在付款先决条件满足确认书之日起的5个工作日内将其投资总额（扣除其已支付的保证金）以现金方式一次性全部汇入青岛产权交易所指定的银行账户。青岛新丰已支付的保证金将在前述汇款完成后自动转为其对海信电子控股的投资总额。
（三）增资后事项的约定
海信电子控股董事会由九名董事组成，其中海信集团公司推荐两名董事候选人，战略投资者青岛新丰及上海海丰推荐两名董事候选人，董事会过半数推荐一名独立董事候选人，其余四名董事候选人提名方法如下：
1、本次混改后首届董事会的四名董事候选人，由海信电子控股现任董事会三名成员、华通集团推荐的两名董事候选人、战略投资者推荐的两名董事候选人组成筹备组，由筹备组四分之三以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交海信电子控股股东大会选举。
2、自本次混改后第二届董事会开始，由海信电子控股董事会三分之二以上通过从现任经营管理骨干优秀成员中推选四名作为董事候选人，提交海信电子控股股东大会选举。
（四）协议签订时间及生效条件
增资协议的签订时间为：2020年12月22日。
增资协议的生效条件：增资协议自各方加盖公章之日起生效。国家法律、法规对协议生效另有规定的，从其规定。
（五）付款先决条件
海信电子控股已取得国有资产监督管理部门对国有股东间接转让上市公司股份行为的批复文件。
（六）股权处置
各方确认并同意，青岛新丰于本次增资完成后六年内不得转让其本次增资所取得的股权。
三、本次增资对控制权的影响
本次增资完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有海信电子控股的股权比例为27%，不是海信电子控股的控股股东，海信电子控股无任何单一股东（含
一致行动人）持股比例超过30%或可以控制海信电子控股超过30%表决权。海信电子控股的董事由其股东按出资比例和章程约定提名并经其股东大会选举产生，无任何单一股东或存在一致行动关系的股东能决定海信电子控股董事会半数以上成员的选任并控制董事会。海信电子控股变为无实际控制人，从而导致海信家电由青岛市国资委实际控制变为无实际控制人。海信电子控股仍为海信家电的间接控股股东。
四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人拥有的上市公司权益的股份不存在权利限制的情况。
五、本次增资尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成海信电子控股工商登记变更等相关程序。
六、本次增资的其他相关事项
1、截至本报告书签署之日，本次增资无本权益变动报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，协议各方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就本次增资之外的其余股份做出其他安排。
2、截至本报告书签署之日，本次权益变动未违反信息披露义务人之前已作出的相关承诺，本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况在报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：青岛新丰信息技术有限公司
法定代表人（签字或盖章）：
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：上海海丰航运有限公司
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期：2020年 12月 24日
（本页无正文，为《海信家电集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：青岛新丰信息技术有限公司
法定代表人（签字或盖章）：
信息披露义务人的一致行动人（盖章）：上海海丰航运有限公司
法定代表人（签字或盖章）：
签署日期： 2020 年12月24日
备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明；
三、增资协议。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海信家电集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省佛山市 |
| 股票简称 | 海信家电 | 股票代码 | 000921 |
| 信息披露义务人名称 | 青岛新丰信息技术有限公司 | 信息披露义务人联系地址 | 中国(山东)自由贸易试验区青岛片区龙岗山路358号 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 海信电子控股增资扩股引入战略投资者，本次增资完成后，青岛新丰持有海信电子控股的股权比例为24.36%（与其一致行动人持有海信电子控股的比例为27%）。海信电子控股成为无实际控制人，上市公司亦成为无实际控制人。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0％ 本次增资前，青岛新丰通过持有海信电子控股8.64%股份（与一致行动人上海海丰合计持有海信电子控股11.83%股份），从而间接享有上市公司3.06％A股权益及0.79%H股权益（与一致行动人上海海丰间接合计享有上市公司4.19%A股权益及1.08%H股权益） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：0股 变动比例：0％ 本次增资后，青岛新丰通过持有海信电子控股24.36%股份（与一致行动人上海海丰合计持有海信电子控股27%股份），从而间接享有上市公司8.62％A股权益及2.22%H股权益（与一致行动人上海海丰间接合计享有上市公司9.56%A股权益及2.47%H股权益） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否□ |